四人合伙餐饮企业合伙协议书(20篇)

合资公司股权分配协议书

转让方：(公司)(以下简称甲方)

地址:

法定代表人：职务：

委托代理人;职务：

受让方: (公司)(以下简称乙方)

地址：

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

公司(以下简称合营公司)于年 月 日在 市设立，由甲方与 合资经营，前期总投资为 币 万元，其中，乙方出资 币 万元 ，占有公司 %股权，并获得相应分红。经协商一致，就股权分配事宜，达成如下协议：

一、股权分配的价格及转让款的支付期限和方式：

1、乙方占有合营公司 %的股权，根据协议，乙方应出资 币 万元，实际出资 币 万元。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

3、如乙方在资金投入未满 年情况下，将不享受合营公司分红以及一切效益。四、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书 。

五、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。

六、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份。

甲方：乙方：

年 月 日于 市

合伙企业申请登记委托书委托人：________________

被委托人：_________________

委托事项：_________________向登记机关申请办理合伙企业的设立登记事宜。被委托人更正有关材料的权限：_________________

1、同意□不同意□修改任何材料;

2、同意□不同意□修改自备文件的文字错误;

3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误;

4、其他有权更正的事项：_________________

委托有效期限，自ⅩⅩⅩⅩ年ⅩⅩ月ⅩⅩ日至ⅩⅩⅩⅩ年ⅩⅩ月ⅩⅩ日被委托人身份证复印件粘贴处(出示原件核对)

委托人签字：_________________

被委托人签字：_________________

年              月              日

合同号：__________

甲方：______________

乙方：______________

甲、乙双方本着平等合作、互惠互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方作为“__________”的策划推广(包括广告创意、设计、制作、发布代理，以及营销、招商、推广的计划、策略、提案)事宜，达成如下一致协议：

一、 合作范围

甲方委托乙方作为“__________”(以下简称“项目”)的策划推广，全权负责本项目的广告创意、设计、制作、发布代理，以及营销、招商、推广的计划、策略、提案等合作事宜。

二、合作期限

委托期为____年__月__日至____年__月__日。本协议合作期限届满前一个月，经协商同意，双方可续签合作协议。

三、广告投放总额

本协议合作期间，本项目广告投放总额不低于__________万元人民币。

四、工作内容

1、宣传推广的总体策划思路及具体广告操作方案;

2、各阶段的媒介策略和具体排期计划、媒介预算建议;

3、报纸广告、画册、宣传单张、展板、户外广告等创意、撰文、设计、输出、印刷、制作、发布等事宜;

4、影视广告：创意、撰文、设计、制作、发布;

5、广播广告：创意、撰文、制作、发布;

6、公关促销活动的策划和组织;

7、针对目标消费群进行适当的市场调查;

8、营销、招商、推广的计划、策略、提案;

9、媒介发布的监控、统计、评估。

五、广告运作规则

1.严格按照规范的广告策划流程进行。策划流程的基本顺序如下：签约立项——支付月费——制定策略——创意构成——广告表现——客户审定——正稿制作——正稿确认——支付发布费——广告发布——财务结算——效果跟踪——意见反馈等。签约后项目即进入具体操作阶段，由乙方提供总体策划案，经甲方修改、审定、签字确认后，由双方按照总体策划方案，严格贯彻落实到每一个分项目的实施过程中，并按照经甲方签字确认的媒介计划分步实施。

2.各分项目将围绕第一款所述基本流程进行，各分项的具体操作程序如下：a.乙方依本协议所附的《设计、制作、发布等收费标准》向甲方提交正式的分项报价单;b.甲方审定乙方提交的分项报价单，如无异议，则签字盖章认可，并签署正式的分项合同;c.乙方依据彼此签字盖章的分项合同，开始实际性的工作。

六、双方责任与权力

甲方的责任和权力：

1、双方合作期间，甲方应积极配合乙方，及时提供乙方所需的各类图片和文字资料，并应对上述资料的合法性、真实性、准确性和完整性负责，如因甲方提供的资料而引起法律纠纷，其相关的一切责任由甲方负责，乙方不承担由此产生的直接责任或连带责任。

2、甲方有权及时地对乙方所提交的策划思路、广告方案、设计稿和其他书面工作文件以书面形式提出修改意见和建议，乙方据此进行修改、调整，直至甲方签字认可方可定稿。但甲方应尊重乙方的专业知识和经验，并应考虑乙方工作周期等因素，在乙方提交有关文件后，应及时、完整地以书面形式提出明确的意见，以便乙方有足够时间保质保量完成各项业务。甲方应指定一位全权代表与乙方沟通，以避免多头决策而导致工作质量、效率下降。

3、若签字定稿后，甲方再次提出修改，由此而产生的一切相关费用应由甲方承担。若因甲方资料提供、审稿、定稿以及再次修改等方面因素所造成的工作延误，乙方不承担相关责任与损失。乙方根据甲方签字稿输出菲林及其他费用发生以后，若甲方还要再次提出修改要求，乙方根据修改稿重出菲林及其他所发生的费用由甲方承担。

4、双方合作期间，甲方有权对某些双方分歧较大之项目进行修改、调整。

5、甲方应按照本协议规定及时付款，以保证项目的正常进行。

6、甲方在提出各种正式建议与意见时，应采用包括传真在内的书面方式，以增进沟通之效率，及未来之查证。

7、合作期内，甲方在事先未征得乙方同意的情况下，不得另行委托其他公司进行设计、制作、发布等广告、策划合作事宜，否则视为违约。

乙方的责任和权力：

1、乙方承接甲方广告业务，应尽职尽责为甲方服务，按时、按质、按量完成甲方委托的各项策划、设计、制作和代理业务，并为甲方资料保密。

2、乙方应主动提前向甲方索要各类工作所需的相关资料，并按甲方确认之正稿进行设计/输出/印刷/制作/发布等业务。若因乙方工作缘故导致成品与甲方确认之正稿不一致，从而致使甲方受损，乙方应赔偿给甲方相应的损失。

3、乙方所有策划方案及相关建议文案应以书面形式向甲方汇报。

4、乙方需与甲方保持紧密联系，经常与甲方交流与沟通。

5、若甲方未能按本协议和各分项合同规定的时间内付讫有关款项，乙方保留暂停策划、设计、制作、发布等相关工作的权利，乙方不承担由此产生的经济损失和责任。

6、如因甲方未按照本协议和各分项合同规定的时间内付款而导致撤版或罚款等经济损失，由甲方承担。如因乙方原因不能按照双方确认的计划发布，由此导致甲方的直接经济损失，由乙方承担，不可抗力因素除外。

七、收费条例

1、收费范围与标准：

a.定金：为确保合同执行的规范化，乙方预先收取甲方定金______万元，定金可在合作期结束时抵冲甲方应付款。若甲方在合作期中途单方面中止本协议的执行，此项定金转为甲方支付乙方的违约金。

b.策划费：甲方应在合作期内每月向乙方支付服务费__________元;

c.设计、制作、发布等费用：见附件《设计、制作、发布等收费标准》;

d.合作期甲方支付了月服务费，则乙方负责发布的报纸、杂志广告不另收设计费，电视、电台广告不另收脚本创意费，营销、招商、推广的计划、策略、提案不另收方案创作费;

e.外地操作费：乙方因甲方策划推广工作需要而发生长沙市区外操作费用，如交通费、食宿费、补助费等，乙方按照甲方部门经理级差旅标准和程序，提交实际费用单据，甲方予以据实报销。

2、结算方式与时间：

a.定金：本协议书签定后，甲方在3个工作日内汇至乙方帐户。

b.策划费：按月支付，每月8日前汇至乙方帐户，月策划费为______元。

c.媒介发布费与代理佣金：任何由乙方与媒介进行结算的广告、杂志等发布工作，乙方不承担垫付的责任。甲方应严格按照甲、乙双方确认的投放计划及媒体预订情况，在实际发布日期前5日内将款项汇至乙方帐户。

d.策划、创意、设计费：如双方不是月服务费制，而是单项付费制，甲方应在分项报价单得到正式认可并签定合同后3日内，将合同款的50%付至乙方帐户;在正稿签字确认后3日内，将合同款的50%付至乙方的帐户，最后移交成品或设计稿件。如双方是月服务费制，则乙方此项费用全免。

e.其他费用：乙方按期提供有关费用的结算单向甲方收取款项，如：差旅费、市场调研费、媒介监测费等，甲方应在收到结算单3日内审核无误后付款，如有异议，应及时知会乙方。

八、知识产权

本合同所完成之成品或所确认之设计稿件，在所有款项结清后，其所有权归属甲方所有。在所有权归甲方后，乙方仍有权未经甲方同意，用所设计之作品参与公益、专业、行业或各类组织机构的竞赛评比活动。但乙方不得用于除此之外的其他目的与事项。

九、违约责任

1.乙方的有关报价资料若未经甲方签字认可，乙方就进行单独成品制作或媒介发布，均视为乙方违约，因此而产生的费用甲方不作任何补偿。

2.乙方除自然力、政府等不可抗力之因素外，应按本协议或各分项合同约定之要求，完成各项工作，否则视为乙方违约，甲方有权单方面终止执行本协议或各分项合同，及对乙方进行直接经济损失索赔。

3.各分项合同经双方签字盖章后，非因乙方原因，甲方中途终止执行合同的部分或全部内容，乙方有权书面通知甲方及时纠正，如甲方不能在通知的时间内纠正，则视为甲方违约，由此给乙方造成的一切经济损失由甲方承担，乙方有权终止执行本协议和有关部门分项合同。

4.如甲方未能按本协议或各分项合同约定的时间内付款，使乙方不能及时开展各项工作，因此而给甲方造成的工作延误或影响，乙方不承担任何损失或责任，乙方保留单方面终止合作的权力。

5.滞纳金：如甲方逾期7日仍未付款，则须自本协议或各分项合同约定的付款时间算起，每日按拖欠款金额的3‰向乙方支付滞纳金;如经甲乙双方协商同意后决定工作推迟，则收款时间相应顺延。

十、 中止合作的条件

任何一方违反本协议或各分项目合同各项规定的，对方有权书面通知对方予以及时纠正;如一方不能及时纠正，则另一方有权中止本协议或各分项合同的执行。

十一、甲乙双方可在协商一致情形下，以附件形式补充其他条款。

十二、本协议与附件未尽事宜，双方协商解决，协商不成，任何一方可提交长沙市仲裁委员会仲裁。

十三、本协议连同附件一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

十四、本协议之附件资料：《设计、制作、发布等收费标准》。

十五、本协议自双方签约日期起生效。

甲方： 乙方：

法人代表(盖章)： 法人代表(盖章)：

法人代表委托人： 法人代表委托人：

地址： 地址：

联系电话： 联系电话：

传真号： 传真号：

开户名称： 开户名称：

开户银行： 开户银行：

帐号： 帐号：

邮编： 邮编：

签定日期： 年 月 日

合伙合同协议书

合伙人：_________________甲(姓名)，男(女)，_____年_____月_____日出生，现住址：______________市(县)_____街道(乡、村)_____号

合伙人：_________________乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营_______________(项目名称)，总投资为_____万元，甲出资_____万元，乙出资_____万元，各占投资总额的_____%、_____%。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式_____份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：______________(签字或盖章)合伙人：______________(签字或盖章)

_____年_____月_____日

合伙合同协议书不单单记录了各个合伙人的出资额，出资比例，利润分配方式等，还规定了各个合伙人应该承担的义务。合伙合同协议书拟定好后，参与合伙的每个合伙人都应该在协议上签字，以确保希望以的法律效力。签订了该协议的合伙人，也应该切实履行义务，维护大家的权益。更多相关知识您可以咨询律师365襄阳律师。

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合伙人：(甲方)

合伙人：(乙方)

甲乙合伙人本着公平、平等、互利的原则投资举办经营店铺，就有关医药类合作事宜协商达成一致，特订立本合伙协议如下：

第一条、甲乙双方合伙经营药品零售店，店名为福清市宏路百信药店。

总投资为人民币3000000元整，甲出资1500000元，乙出资1500000元，甲方占投资总额的50%，乙方占投资总额的50%。按照各自的投资比例享有权利和承担责任(包括利润分成和亏损金额的承担)。(包括但不限于：房租、装修费、货款、雇员费用等)，详细投资明细及所购固定及非固定资产明细见协议附件。如该投资金额不够，可追加投资。

第二条、合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1、经营核算：由双方协商选聘财务人员按月进行经营核算，公开账目并出具财务核算报表，双方签字认可并留存。

2、企业盈余：按照各自的投资比例对每个月经营所获得的纯利润结算后，再投入作流动资金。待年底总结算后进行分红。

3、纯利润：每月盈利(总业绩)扣除所有应支出后，再扣除行政管理费，作为是为当月纯利润。

4、成本承担：在经营过程中所发生的一切相关费用，双方各按股份所占比例承担(如：包含但不限于雇员费用、水、电费、暖气费、营业税等)。

5、企业债务：按照各自投资比例负担。如投资额不抵亏损金额，其他投资人拥有追回其应承担金额的权利。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第三条、合伙的终止及终止后的事项

(一)出现下列事项之一，合伙终止：

1、合伙期满;

2、合伙双方协商同意;

3、其他法律规定的情况。

(二)合伙终止后的事项

1、合作终止时，以终止时的财产状况进行清算，不论以何种方式出资，均以金钱结算。

2、合作终止时，即行推举清算人，并邀请一中间人(或公证员)参与清算。清算后如有盈余，则按收取债权，清偿债务，返还出资，按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配。清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分由合伙人按出资比例承担。(清算时，墙面、地面、屋顶等附着不可拆卸的的部分不予作价，不参与分配)

第四条、本协议未尽事宜，经双方协商形成文字作为本协议的附件;补充协议与本协议有同等效力。

第五条、本协议一式两份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(甲方) 合伙人：(乙方)

年 月 日 年 月

目录

第一章 总则

第二章 定义和解释

第三章 合资公司各方

第四章 合营公司的成立

第五章 生产经营的目的、范围和规模

第六章 投资总额与注册资本

第七章 合作各方的责任

第八章 营销、投标和技术转让

第九章 设备、原材料采购、合同及其他

第十章 董事会

第十一章 公司经营管理机构

第十二章 劳动管理

第十三章 税务、财务和审计

第十四章 合营公司的期限和终止

第十五章 解散和清算

第十六章 保险

第十七章 违约责任

第十八章 不可抗力

第十九章 适用法律

第二十章 争议的解决

第二十一章 语言

第二十二章 其他条款

第一章 总则

中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

第二章 定义和解释

第一条 定义

在本合同中，除本合同另有定义外：

关联公司是指：

(1)就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和

(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

RMB或人民币：指中国的法定货币。

体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和中国台湾。

第二条 释义

(1)本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;

(b)月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日;

(c)日即指公历日;

(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

(3)标题仅为方便阅读之用。

第三章 合资公司各方

第三条 合营合同各方

本合同各方为：

_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。

_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。

第四条 声明及保证

每一方向另一方声明并保证：

(1)该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务;

(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且

(3)该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

第四章 合营公司的成立

第五条 合营公司的成立

甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。

第六条 合营公司的名称及法定地址

合营公司的英文名称为：___________________________________________________

中文名称为：_____________________________________________________________

_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

第七条 遵守中国法律和法规

合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

第八条 组织形式

根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

第五章 生产经营的目的、范围和规模

第九条 成立合营公司的目的

各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

第十条 合营公司的经营范围

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条 生产规模

合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

第六章 投资总额与注册资本

第十二条 投资总额

合营公司的投资总额为_________万(USD_________)美元。

第十三条 注册资本

合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。

在这笔数额中：

甲方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之三十三(33%);

乙方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。

第十四条 各方的出资

14.1 各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元(USD_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元(USD_________)的现金出资。

14.2 在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五(15%)应当在营业执照日之后三(3)个月之内全部付清;合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八(18)个月之内全部付清;

14.3 各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

(1)由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准;合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照;

(2)作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件;

(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。

如果上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：

(i)放弃该未能得以满足的前提条件，或

(ii)在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三(3)个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

(i)向合营公司的注册资本出资，或

(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。

第十五条 出资证明和注册资本的变更

15.1 各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

15.2 在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

15.3 合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条 额外融资

16.1 合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(USD_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。

16.2 各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保(下称担保)。

16.3 除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。

16.4 若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5 一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和/或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。

第十七条 股权的转让

17.1 只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。

17.2 在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3 若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方

(i)其同意所提议的转让，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。

(2)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

(3)如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17.6条提及的所有协议约束的承诺。

(4)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

(i)转让通知中规定的购买价格和

(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

(5)在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

(i)由转让方转让和/或向转让方偿还(依何者合适而定)转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和

(ii)向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4 当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5 各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6 联系公司或受让方(视情况而定)应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.7 任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。

17.8 根据本第十七条进行的任何股权转让只有在

(i)受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且

(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9 如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

该股权的购买价格须根据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

第七章 合作各方的责任

第十八条 合营公司各方的义务

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

18.1 甲方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系;

(3)尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(4)协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;

(5)协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

(6)选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员;

(7)经董事会要求，协助合营公司根据第十六条(额外融资)获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款;

(8)协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可;

(9)在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为;

(10)协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：

(i)依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇;

(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和

(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;

(b)若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响;和

(12)履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

(13)协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

(14)协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2 乙方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理;

(3)经董事会要求根据上述第十六条(额外融资)的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金;

(4)尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(5)协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运;

(6)要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可;

(7)提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;

(8)要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人;

(9)经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员;

(10)在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为;以及

(11)履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章 营销、投标和技术转让

第十九条 项目

19.1 合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2 甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

第二十条 营销

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

第二十一条 投标

21.1 管理委员会应当决定是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

21.2 对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

21.3 若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

第二十二条 不竞争

22.1 各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外;就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2 在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

22.3 各方另同意，在区域外：

(1)合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目;

(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

第二十三条 技术转让

23.1 各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

23.2 乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.3 根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。

23.4 乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5 乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

23.6 合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7 甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8 乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

第九章 设备、原材料采购、合同及其他

第二十四条 设备和原材料

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

第二十五条 公平交易原则

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

第十章 董事会

第二十六条 董事会的成立

根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。

第二十七条 董事会的组成

董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

所有董事的任期为四(4)年，若其委派方继续委派，可以连任。

若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

第二十八条 董事会会议

董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。

第二十九条 法定人数和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条 董事会决定

30.1 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

(1)批准每一位项目经理的报告;

(2)批准每个年度财务报表;

(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;

(4)通过合营公司的重要规章和制度;

(5)决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

(7)签订合同;

(8)批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资;

(9)批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外;

(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;

(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2 尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

(1)合营公司章程的修改;

(2)合营公司的终止或解散和清算;

(3)合营公司注册资本的任何增加或减少;

(4)合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整;

(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;

(6)合营公司资产的抵押。

第三十一条 董事会书面决议

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条 僵局

32.1 如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

32.2 若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。

第三十三条 董事会的举行

董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一(1)名合格的翻译列席所有董事会会议。

第三十四条 董事会的召集

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五(15)天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。

第三十五条 董事会会议通知

35.1 会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条(法定人数和代理人)和第32.1条(僵局)重新召集的董事会会议。

35.2 会议通知须：

(i)以中文及英文书写;

(ii)注明会议召开地点、日期和时间;

(iii)明确并详细列明会议议事日程;并

(iv)附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。

第三十六条 董事会会议纪要的公布

36.1 董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。

36.2 在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。

第三十七条 董事会成员费用的报销

任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。

第三十八条 权力

董事长为合营公司的法定代表人。

在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。

董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

第十一章 公司经营管理机构

第三十九条 管理委员会

管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。

管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。

合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。

涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。

总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。

第四十条 其他管理人员

40.1 所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。

甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。

40.2 如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。

第十二章 劳动管理

第四十一条 劳动政策

根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。

劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。

对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。

第四十二条 职工

根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。

人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。

高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。

合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。

根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。

第四十三条 劳动管理

总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

第四十四条 工会

合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。

合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

第十三章 税务、财务和审计

第四十五条 税赋

45.1 合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。

45.2 在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。

第四十六条 个人所得税

合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

第四十七条 利润分配

47.1 合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。

47.2 总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。

47.3 在支付税款并按以上第47.1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。

47.4 除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。

第四十八条 会计规则

48.1 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2 合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。

48.3 合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。

48.4 合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。

48.5 合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。

48.6 所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

第四十九条 审计

合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。

任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

第五十条 财务报告

每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。

总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：

(1)生产、成本、利润和现金情况的月报表;

(2)中期资产负债表和损益表;

(3)一年二次的现金流量表;

(4)解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定;

上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。

第五十一条 外汇

一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。

合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

第十四章 合营公司的期限和终止

第五十二条 合营公司期限

52.1 合营公司的期限为_________(_________)年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。

52.2 经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

第五十三条 提前终止

53.1 在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：

(1)如果在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二(2/3)，且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知;

(2)主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知;

(3)如果一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知;

(4)如果一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则根据第57.3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知;

(5)如果本合同第14.3条(各方的出资)项下的任何前提条件在营业执照日后的九十(90)天内未得到满足，且各方未以书面形式同意放弃或延期满足该等未满足的前提条件，任何一方可发出终止通知;

(6)如果依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三(3)个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知;

(7)如发生第32.2条(僵局)项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。

(8)如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。

(9)如果甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知;

(10)如果其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。

53.2 根据以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此情况下，甲方有义务根据本合同第17.7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。

53.3 在不影响以上第53.2条规定的情况下，在根据第53.1条发出终止通知后，如果：

(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未根据第53.2条发出购买通知;或

(ii)乙方根据第53.2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六(6)个月内未完成随后的转让;或

(iii)有关审批和登记机构未批准第53.2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。

如果上段所提及的终止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。

尽管有以上第53.2条的规定，且在遵守以下第57.3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53.1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。

53.4 合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53.1条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

第十五章 解散和清算

第五十四条 解散和清算

54.1 合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。

54.2 如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。

54.3 清算委员会须由合营公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。

54.4 清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。

54.5 清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划(清算计划)，该清算计划须提交董事会会议通过。

54.6 为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。

54.7 任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。

若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成一致。

若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。

54.8 清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。

54.9 董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。

54.10 在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。

54.11 任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。

54.12 合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

第十六章 保险

第五十五条 保险

合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。

投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。

第十七章 违约责任

第五十六条 违约责任

由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)承担违约责任;如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。

第五十七条 实质违约

57.1 如任何一方未按第14.2条的规定如期如数缴付以上第14.1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15.2条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。

57.2 以下行为构成本合同所述的实质违约行为：

(1)任何一方

(i)未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条(股权转让)进行的任何股权转让或根据第53.2条(注册资本的变更)进行的任何提议的转让;或

(ii)未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定;

(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;

(3)任何实质性违反第二十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;

(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;

(5)任何一方未在第17.3(4)条(股权转让)所提及的九十(90)日的期限内完成任何股权转让;或

(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。

57.3 发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53.1条(提前终止)发出终止通知。

第五十八条 违约赔偿

虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视具体情况而定)其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。

根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

第十八章 不可抗力

第五十九条 不可抗力

59.1 不可抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和/或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。

59.2 当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。

59.3 若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53.1条(提前终止)处理。

第十九章 适用法律

第六十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

第二十章 争议的解决

第六十一条 友好解决

如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

第六十二条 仲裁

62.1 如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。

62.2 仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。

62.3 仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。

62.4 在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。

第六十三条 主权豁免的放弃

若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。

第二十一章 语言

第六十四条 语言

本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。

第二十二章 其他条款

第六十五条 附件

根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：

附件一 各方的权限和权力

附件二A 乙方的商标和商号许可协议

附件二B 甲方的商标和商号许可协议

附件三 技术许可协议

附件四 财务管理制度

附件5A 价格清单(_________向合营公司所提供的材料的价格)

附件5B 价格清单(甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格)

附件六 制造分许可协议

附件七 场地和建筑物租赁协议

第六十六条 整体约定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

第六十七条 修改和变更

本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。

第六十八条 保密

每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不?

第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”)。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

(甲)名称：__________住所：________________________________________。

(乙)名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

(丙)名称：__________住所：________________________________________。

(丁)名称：__________住所：________________________________________。

(可依据实际情况增加相关合伙人)

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

(1)________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

(2)________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

(1)________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

(2)________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。

第六章 利润分配、亏损分担方式

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的`合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。

第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。

全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

甲 方：___ 乙 方：___

丙 方：___丁 方：___

甲、乙、丙、丁四方作为合伙人(附身份证复印件)，经友好协商，就合伙开设餐饮企业事宜达成如下合伙协议，供四方共同遵守。

一、合伙宗旨

合伙人根据自身的资金及管理优势，合伙经营一家餐饮企业，通过合伙人合法的手段，劳动，以便取得并分享经济利益，共担风险。

二、合伙名称 、主要经营地

合伙经营的餐饮企业名字为：

经营场所：___ 号- 号门面;

经营面积：约年，自年 月 日起，至年 月日止。

五、出资额、比例及期限

(一)合伙人出资额及比例

甲方___以现金出资，计币 0万元，占28.5%。 乙方___ 以现金出资，计币 0万元，占28.5%。 丙方___ 以现金出资，计币 0万元，占28.5%。 丁方___ 以现金出资，计币5万元，占 4.5%。

(二)各合伙人的出资，分两次交齐，其中：xx年 月25日交50%， 2月 5日交50%。

(三)本合伙出资共计35万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的予以返还。

六、财务管理、 盈余分配与债务承担

(一)财务管理

1、账户管理

合伙人同意在工商银行开设专用共管账户，与该合伙有关的所有收入均必须及时进入该账户，包括合伙出资。营业收款人必须在营业收入当天下午和第二天上午存入账户。

2、管理责任

(1 )合伙人同意由甲方负责财务管理。

(2)合伙人同意由乙方负责监督财务管理并派工作人员兼任收银员。

(二)日常开支的管理

合伙人同意日常开支由甲方签字审批，但支付前应具备

(三)盈余分配

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等外的收入为净利润，即为合伙创收盈余，合伙人按出资比例进行分配，分配当时结算50%，预留50%(另设账户管理)作为后期发展或拓展资金。

(四)债务承担

如在合伙经营过程中有债务产生的，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

七、合伙人决策事项及分工

(一)全体合伙人共同决定合伙事务，包括但不限于以下事务：

1、对外订立合同;

2、对合伙项目的日常管理;

3、订立经营价格、购进常用货物;

4、支付合伙债务;

5、其他临时须决定事务。

(二)合伙人个人业务及分工

1、甲方作为合伙人共同委托人，代表全体合伙人担任合伙企业法人代表，负责日常经营管理及事务处理。

2、乙方负责合伙人财务监督工作，并按月形成收支情况，向合伙人会议汇报情况。

3、乙方负责组织合伙企业营销工作，并担任合伙联络

人，负责联系并安排合伙人会议，对形成的决策事项跟踪落实。

4、丙方负责合伙企业的后厨房管理工作，除合伙收益外，实行月薪计酬。

八、入伙、退伙、出资的转让

(一)入伙

1、新合伙人入伙，经全体合伙人同意;

2、新合伙人须承认并签署本合伙协议;

3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙

1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由;

②经全体合伙人书面同意退伙;

③合伙人难以参加合伙企业的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙损失的，应当赔偿合伙人的损失。

2、当然退伙。合伙人有下列情形的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被法院强制在合伙企业中的财产份额。

上述情形的退伙以上述情形发生之日为退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形的，经合伙人同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失; ③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向法院起诉。

合伙人退伙后，合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况结算。

(三)出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的出资或财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的人转让，受让人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即为合伙企业的合伙人。

九、合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利

1. 合伙事务的决定权、监督权和重大的经营活动由合伙人共同决定，合伙人均有平等的表决权;

2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

3. 合伙人分配利益应按本协议的约定分配，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4. 合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务

1. 按合伙协议的约定出资;

2. 分担合伙的经营损失;

3. 为合伙债务承担连带责任。

十、禁止

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义活动;如其有利益归全体合伙人，造成损失的由该合伙人个人全额承担赔偿;

(二)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

(三)合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

十一、合伙的终止和清算

(一)合伙因下列情形解散

1、合伙期限届满，合伙人无意向继续签订合伙协议;

2、全体合伙人同意终止合伙关系;

3、已不具备法定合伙人数;

4、合伙事务完成或不能完成;

5、被依法撤销;

6、法律、行政法规规定的合伙企业解散的原因。

(二)合伙的清算

1、合伙解散后应当清算，并通知债权人;

2、清算人由全体合伙人担任。 5日内未清算的，合伙人或者利害关系人可以申请法院指定清算人。

3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条款的办法分配。

5、清算时合伙有亏损，合伙财产清偿的，依本协议第六条款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向合伙人追偿。

十二、违约责任

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给合伙人造成的损失;逾期 0日仍未缴足出资，按退伙处理;

(二)合伙人未经合伙人同意而转让其财产份额的，合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿由此给合伙人造成的损失;

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给合伙人造成损失的，该合伙人承担赔偿责任;

(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对合伙人承担赔偿责任;

(五)合伙人违反本协议第九条规定，应按给合伙人造成的损失全额赔偿，对劝阻不听者，可由合伙人集体决定除名。

第十三条 协议争议解决

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间协商处理，如协商不成，任何一方可向三台县人民法院提起诉讼。

第十四条 其他事项

(一)经协商，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

(二)新入伙合同是本协议的组成部分;

(三)本协议一式五份，合伙人各执一份，送工商机关一份。

(四)本协议经全体合伙人签名后生效。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

签约时间：

签约地点：

合伙人：甲(姓名)

合伙人：乙(姓名)

合伙人本着平等、互利的原则自愿订立如下合伙协议：

第一条甲、乙双方自愿合伙经营_______饭店。

总投资为_______万元，全部为甲出资，乙不出资。

经营饭店所需技术由乙全部承担。

第二条本合伙依法组成合伙个体工商户，由乙负责办理工商登记第三条本合伙个体工商户经营期限为_______年。

如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余按照甲百分之五十，乙按照百分之五十比例分配。

第五条饭店盈余先偿还甲方投资。

期间，甲、乙双方约定每人拿一份劳务工资，待甲方投资全额收回后，双方按照每人50%分配盈余。

第六条出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;(二)合伙双方协商同意;(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;(四)其他法律规定的情况。

第七条纠纷的解决合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。

如协商不成，可以诉诸法院。

第八条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第九条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第十条本协议一式×份，合伙人各一份。

本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人签字：

合伙人签字：

签字日期：签字日期：

本协议各方当事人

甲方：___________________________ 合同编号：___________________

法定代表人：_____________________ 签订地址：___________________

乙方：___________________________ 签订日期：______年____月___日

法定代表人：_____________________

_____企业(以下简称”企业”)于_____年_____月_____日在_____市设立，由甲方与_____共同出资、合伙经营。

甲方出资额为人民币币_____万元，占企业全部财产的_____%。

甲方愿意将其在”企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。

现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：

第一条 转让价格及转让款的支付期限和方式：

1.甲方以人民币币_____万元的价格将其占”企业”的财产份额的_____%转让给乙方。

2.乙方应于本协议书生效之日起_____日内以银行转帐的方式分_____次将上述款项支付给甲方。

第二条 甲方保证

甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押，质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

第三条 转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的”企业”财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对”企业”债务承担无限连带责任。

第四条 违约责任：

1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2.如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_____的违约金。

如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_____向乙方支付违约金。

如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第五条 有关费用的负担：

在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登记等费用)，由_____方承担。

第六条 保密

一方对因合伙企业财产份额转让而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第七条 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第八条 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第九条 法律适用与纠纷解决方式

1.本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2.本协议执行期间，如遇不可抗力致使协议无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3.本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

双方约定，凡因本协议发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第____种方式解决：

(1)将争议提交____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向____人民法院提起诉讼。

第十条 权利的保留

任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。

任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。

所有放弃应书面做出。

第十一条 后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。

各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。

第十二条 通知

1.本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。

2.前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人(在本协议中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第十三条 协议的解释

本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

第十四条 生效条件

本协议书经双方签署并经____________公证处公证后生效。

双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

本协议—式_____份，各方当事人各执_____份，具有相同法律效力。

甲方(盖章)：____________________

乙方(盖章)：____________________

授权代理人：(签字)______________

授权代理人：(签字)______________

住址：____________________________ 住址：____________________________

邮政编码：________________________ 邮政编码：________________________

联系电话：________________________ 联系电话：________________________

传真：____________________________ 传真：____________________________

日期：____________________________ 日期：____________________________

电子信箱：________________________ 电子信箱：________________________

开户银行：________________________ 开户银行：________________________

账号：____________________________ 账号：____________________________

甲方：姓名 ，身份证号 (以下简称甲方)

乙方：姓名 ，身份证号 (以下简称乙方)

协议签约地点：

一、概述

甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，本着真诚合作，互惠互利的原则，经过友好协商，就 项目合伙经营相关事宜达成以下协议：

二、合伙经营范围

三、合伙期限

合伙期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

四、出资额、方式、期限

甲方以 方式出资，计人民币 元(大写 元) 乙方以 方式出资，计人民币 元(大写 元) 双方的出资应于 年 月 日之前悉数交齐，逾期不交或未交齐者，应对应付金额计付银行利息，并以资金形式赔偿另一方由此直接造成的全部经济损失。 双方方出资合计 元(大写 元)，为双方共有财产，不得随意请求分割，任一方支配时，需经另一方同意。

五、盈余分配与债务承担

盈余分配：甲方享有 % 盈余，乙方享有 % 盈余。 债务承担：由双方合伙经营产生的债务，先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，甲方承担 % 债务，乙方承担 % 债务。

六、入伙、退伙与出资转让

入伙：承认本合同;经甲乙双方同意;执行协议规定的权利义务 退货：不可在合伙不利时要求退伙;任一方若退伙，应在 月之前，应告知另一方，且经另一方同意;退伙后以退伙时财产状况进行结算;未经另一方同意擅自退伙给合伙造成损失的，需进行赔偿。 出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，并且必须承认本合同，否则以退伙对待转让人。

七、合伙负责人及其他合伙人的权利：

甲拥有权限： 义务： 乙拥有权限： 义务： 甲乙双方工作中不得越权操作，且应认真履行应尽义务。

八、禁止行为

未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

九、合伙终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②甲乙双方同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。 2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论甲乙双方出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

十、纠纷的解决甲乙双方如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

十一、 本合同如有未尽事宜，应由甲乙双方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十二、 其他未尽事宜，本着共图发展的目标，甲乙双方共同友好协商并进行补充、完善。

十三、 本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，签字即生效。

甲方： (签字、盖章) 乙方： (签字、盖章)

日 期： 年 月 日日 期： 年 月 日

甲方：________________________

股东a：_______________________

股东b：_______________________

股东c：_______________________

股东d：_______________________

乙方：经营班子(a、b、c、d)

为共同发展，股东a、b、c、d在设立________投资发展有限公司的基础上，决定同时聘请以a为主组建的经营班子营运________投资发展有限公司。为进一步规范公司股东和经营班子的权利、义务，甲方和乙达成如下协议：

一、 公司的运营模式

1.1 公司实行董事会领导下的总裁负责制。

1.2 公司的经营班子是指总经理以及总经理提名董事会聘任的副总经理。具体是指a、b、c、d.

1.3 公司的股东与经营班子税后利润的分成按下列方式操作：

1.3.1 依法提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后的税后利润余额，股东享有________%，经营班子享有30%;

1.3.2 公司设立后三年内，股东按1.3.1 分得的________%部分金额按股东出资比例全部转增注册资本，经营班子按1.3.1 分得的________%部分中，不少于________%必须转增注册资本，另剩余的不多于________%可提取现金，作为经营班子奖励;

1.3.3 公司股东必须以股东会形式形成决议以确保经营班子和股东应得利润转增注册资本后获得工商行政管理局的批准，相应的公司章程的修改，股东的增加和变更也必须于每个会计年度终了之日起二十日内修改执行完毕。

1.4 凡股东会按未通过1.3.3 决议的，本协议可代替作为股东会决议提交工商行政管理局进行相应的公司章程修改、股东的增加和变更。

二、 公司经营班子中总经理的特别权限

2.1 为维护公司的稳定和促进公司的健康发展，公司经营班子中总经理除享有法律、法规和章程规定的权限外，还可根据如下条款行使总经理特别职权：

2.1.1 总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在不高于公司注册资金总额________%的幅度内，有权自主决定;

2.1.2 总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在超过公司注册资金总额________%但低于公司注册资金总额________%的幅度时，应在获得董事长同意后方可审批决定;

2.1.3 总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在超过公司注册资本金总额5%的情况下，在获得董事会同意后方可审批决定。

三、 其它条款

3.1 在聘任期内，公司不得无故解聘总经理、副经理。若需解聘总经理、副经理，需经董事会3/4以上董事同意。

3.2 凡公司经营性亏损造成公司净资产减少________%时，总经理必须及时通知董事长召集董事予以讨论，并制定经营补救方案。

3.3 公司经营班子有义务和责任全力维护股东资产的保值与增值，公司股东必须保证公司经营班子的正常运作。

3.4 如因履行本协议发生纠纷，双方应友好协商解决，如协商不成，一致同意提交XX市仲裁委员会通过仲裁解决。

3.5 本协议一式捌份，甲方股东各执一份，乙方经营班子成员每人各执一份，均具有同等法律效力;

3.6 本协议经甲、乙方签字后在公司成立后即生效。

甲方签名： 乙方经营班子签名：

a ：_____________ a ：______________

b ：_____________ b ：______________

c ：_____________ c ：______________

d ：_____________ d ：______________

合伙人：甲(姓名)，男(女)，×年×月×日出生，现住址：×市(县)×街道(乡、村)×号

合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人：丙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

第一条 合伙宗旨

利益共享、风险共担。

第二条 合伙经营项目和范围

各合伙方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为×万元。

第三条 合伙期限

合伙期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____以____方式出资，计人民币____元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以出资为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利

1.____为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物)购进常用货物;④支付合伙债务;⑤______.

2.其它合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其它合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立之日起生效。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其它

______________________

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

甲方：

乙方：

年月日

甲方： 乙方： 丙方：

甲乙双方本着互惠互利、资源互补、共同发展的原则，就公司合作事宜达成如下共识：

一、合作目的：

充分运用市场化手段，积极调动各合作方的社会资源，拓展高尔夫体育产业。合作方在条件成熟时注册成立" 合伙企业或有限公司"，以便于公司的持续发展。

二、公司注册名称：

1、公司拟核准名称：" 合伙企业或有限公司"。

2、高尔夫体育主题公园项目

3、预算原则：合理投入，成本领先，长远兼顾。

三、公司注册资本金： 万元人民币。

四、公司运作：

1、公司为独立的经营核算主体，自主经营，自负盈亏。

五、公司治理结构：

1、公司注册资本为 万元人民币。

2、公司按照公司章程运作，实行董事会领导下的执行董事负责制，执行董事按照公司章程行使责、权、利。

3、公司实行股份制财务体系管理原则，公开、公正、透明。

六、出借资金额及股本结构：

1、甲方以人民币出资 万元，享有公司 %股权，以技术及资源入股，享有公 司 %股权;

2、乙方以人民币投资 万元，享有公司 %股权，;

3、丙方以人民币投资 万元，享有公司 %股权，;

七、公司注册及筹办期间有关人员待遇及相关约定：

1.筹办期：年 月 日起至年 月。

2、投资策略：公司投资发展定位与规划、项目定位与策略及经营目标等由执行董事及其团队制定，报董事会批准通过、备案，并由管理团队付诸实施。

3、执行董事及公司管理团队须严格遵守公司法及董事会的各项决议。

4、管理团队实行红股年度激励原则：

八、公司的股权(债权)转让

1、股东之间转让股权(债权)的，经全体股东同意后股东之间可以优先受让。

2、股东向股东以外的人转让股权(债权)，经全体股东一致同意。

3、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

九、公司成立后管理岗位月度基本工资及费用标准：

公司高管每届任期年限为 年。同意 先生任执行董事。

(一)公司成立后专职股东月度基本工资及费用标准(201 年12月1日起执行)。

(1)执行董事(专职股东)月基础工资：元;(含交通、路桥、油费、通信费等)。

(2)交通、路桥、油费、通信费用凭有效票据核销。

(3)其它专职股东及员工资费用标准： 。

十、相关分红及投资人回报等事项约定：

1、效益分红每半年一次，按股份持有比例进行分红。中高层管理骨干的红股激励标准，由董亊会或执行董事按贡献及责任大小进行分配。

十一、管理团队实行目标管理责任制：

1、管理团队须有明确的项目投资及经营目标：如投资目标、收益目标、项目定位、投融资规划及策略。

2、管理团队按月度(次月10日前)向董事会呈报月度财务经营分析报表。

3、执行董事和管理团队对年度收益目标负责，对未完成公司董事会年度经营目标接受相应经济处罚。

十二、违约责任：任何一方违反以上条款而出现违约行为，违约方无条件承担违约赔偿责任。

十三、公司内的各项重大投资、扩充业务范围、融资、资本调配及转让股份必须经董事会全体董事一致签名同意后方可实施及有效。

十四、其他事项约定：甲方同意以 有限公司-----%股权作为投资人本金及收益承诺的担保之一。

十五、本协议从股东签字之日起生效，双方各执一份，同具法律效力。

十六、该合作协议书作为公司(董事会)章程的补充，同具法律效力。

十七、未尽亊宜以补充协议方式，经全体股东(董事)决议签名后具有同等法律效力。

十八、所有签订的合同、协议、章程以本框架协议书发生冲突的以本协议书为准。

甲方股东签名：

乙方股东签名：

丙方股东签名：

工商行政管理局：

根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《外商投资合伙企业登记管理规定》有关规定，现申请设立登记，请予核准。同时承诺：_________________所提交的文件、证件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

拟设立合伙企业名称：_________________

全体合伙人签字、盖章

年              月              日

合伙投资协议书范本（一）

甲方：驻地地址：法定代表人：联系方式：

乙方：驻地地址：法人：联系方式：

甲、乙双方本着互利互惠、优势互补、真诚合作的原则，就共同合作由甲方投资、乙方拍摄、制作影片《_____》的有关事宜，经友好协商，达成如下协议条款，双方共同遵守。

第一条合作原则

1.本合同各项条款应遵守《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、等各种法律法规。

2.合作双方保证各方完全拥有法律权利、能力和许可签署此合同书，并履行本合同项下各自所承担的权利和义务。

3.乙方全权负责本剧的预算、制作团队、摄制日程，以及本剧的拍摄制作等项工作，甲方全权负责本剧的投资工作。

第二条基本条款

一、概况

1.剧名：《幸福，擦肩而过》（暂定名）

2.剧长：25分钟

3.类型：数字微电影公益短片

4.摄制周期：一个月。

5.后期制作周期（至完成校正拷贝）二个月。

6.总成本：约万元人民币（大写：_____万元人民币，以实际支出为准），由制作费、宣传费及不可预见费四部分组成。

二、就电影《_____》的拍摄、制作，甲方的投资额为人民币约_____万元（大写：人民币_____万元，以实际支出为准）。

三、《_____》的拍摄、制作事宜由乙方全权负责，乙方保证并承诺其系依法设立并具备合法的电影拍摄、制作资格的法律主体，具备相应的专业能力，足以在本协议约定的期限内完成工作并实现对本项目的的投资回报。

四、双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、按本协议的约定，为乙方工作提供投资款总计：约人民币_____万元（大写：人民币_____万元，以实际支出为准），投资款到位方式为：

A、本协议正式签订后十个工作日内由甲方汇入乙方指定专用帐户总计人民币_____万元（大写：人民币_____万元）。

B、本协议签订三十个工作日内甲方汇入乙方指定专用帐户总计人民币_____万元（大写：人民币_____万元）。

2、有权派员出任下列职务：（1）出品人（第三顺序人）（2）监制人（第三顺序人）（3）策划人（第二顺序人）

3、作为电影《_____》的摄制单位在完成片上版权处列第一署名。

4、完全按照本协议所约定投资款额和条件投资本剧，如遇乙方拍摄超支（超出人民币_____万元）甲方概不追加，由乙方自行解决超支部分的资金；如甲方有特殊要求导致剧组拍摄超支，超支部分由甲方支付。

5、有权利监督、督促乙方依照约定如期完成工作并保证作品（工作）质量，在乙方违约情形下，有权利视情况要求改正，中止、解除本协议并追究乙方的赔偿责任。（二）乙方的权利和义务

1、全权负责电影《_____》的策划、拍摄、制作的全部工作，保证该剧的艺术水准和质量，有权出具全部工作方案，并就其出具方案的合法性、可行性以及具体实施对甲方全权负责，保障甲方投资及收益的安全。

2、有权决定并派员出任剧组涉及所有艺术和创作以及管理职务。

3、有权在电影《_____》完成片版权处列第二署名和承制方第一署名……

4、全权负责电影《_____》摄制组的组建和管理等艺术创作及决定电影制作过程中的一切行政事务，并视实际情况有权决定本剧的开关机时间。

5、全权负责本剧的报批和审片工作。

6、乙方保证本协议签署后履行期间工作团队的稳定性，不发生主要成员和演艺人员中途退出和更换的情形（除签约人员不胜任工作外以及违反剧组相关纪律的）。

第三条违约处理

1、本协议一经签订，双方均应认真履行协议，不得违约，守约方有权追究违约方的责任并要求赔偿相应的实际经济损失，向对方索赔以及承担相应的法律责任。

2、甲方如不能按本协议约定条件履行自己的义务，不按时和拖延给乙方支付投资款，造成剧组工作延误和影响开机时间，甲方则应该相应追加因甲方拖延支付时间而使乙方和剧组造成的实际经济投入和损失。如确实因甲方无力继续投拍本剧，甲方应当书面允许乙方另行寻找投资人共同投资继续本剧的制作，甲方作为共同投资人继续参与本剧的制作。如因甲方原因发生投资结构变化，双方应签订补充协议。

3、乙方如不能按本协议的约定履行自己的义务，逾期两月以上不能完成阶段性工作计划；或者发生可能导致不能保证该电影如期拍摄完成并投放市场的情形均属乙方违约，甲方有权向乙方索赔。

4、本协议若因双方以外的自然灾害或其它不可预计、抗拒并克服的情形致使制作进度受阻，不属违约行为，由此造成的经济损失双方协商解决。

第四条

本协议未尽事宜，双方友好协商解决，亦可签订补充协议，补充协议与本协议同等有效；协商不成，以甲方所在地为司法管辖地通过法律途径解决。

第五条

因本协议签署及履行发生的送达，以双方在协议中留存的地址及方式为准，一方如有变更，须于3日前书面通知对方为有效。

第六条

本协议一式贰份，双方各执贰份，经双方签字（盖章）之后成立生效。经双方认可的本协议附件，与本协议同样具有法律效力。

甲方（盖章）：_____乙方（盖章）：_____

法定代表人（授权代表）签字：_____法定代表人（授权代表）签字：_____

签订日期：**年**月**日

签订日期：**年**月**日

合伙投资协议书范本（二）

根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，合伙投资人就合伙投资承租柳州市有限责任公司（详细地址）生产线一条达成如下协议。

一、合伙投资人的姓名及其住所

1、，身份证号：住所：

2、，身份证号：住所：

二、合伙投资人出资方式、数额和缴付期限：

单位：万元

出资者

名称货币实物合计出资比例%缴付日期

三、利润分享和亏损分担

1、合伙投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、合伙投资人按其出资比例共同承担风险责任。

四、投资的转让

1、合伙投资人向合伙投资人以外的人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额时，须经另一方合伙投资人同意。

2、合伙投资人因其他原因，可以向另一方合伙投资人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额。

五、合伙投资协议的终止

有下列情况之一的，合伙投资协议终止：

1、合伙投资人增加或变更；

2、合伙人被依法宣告为无民事行为能力；

3、个人丧失偿债能力；

4、合伙人死亡或被依法宣告死亡；

5、发生合伙人难以继续合伙的其他事由，经双方合伙投资人同意。

合伙投资协议终止前发生的合伙债务，合伙投资人按其出资额占出资总额的比例共同承担债务。

合伙期间所购置的机具设备以及原材料、半成品、尚未售出的产成品等，在合伙投资终止时的资产评估办法由双方另行商定。

六、违约责任

1、由于合伙人单方行为造成的损失，由责任人赔偿。

2、合伙人一方违反本协议，给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

七、其他

1、本协议未尽事宜由合伙投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议签字盖章后即生效。本协议一式两份，合伙投资人各执一份。

3、投资双方若发生纠纷，协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼或柳州仲裁委员会仲裁。

合伙人签字：

签定日期：

合伙投资协议书（三）

甲方：乙方：

根据有关法律、法规，本着平等互利的原则，甲、乙双方共同合作投资经营商铺做安防项目，经友好协商一致，特订立本协议书。

第一章合作项目

第一条：1、双方拟共同投资经营的项目为位于电脑城，并挂靠甲方的名义，甲方无偿提供商铺内一切货源和安防配套经营。

2、合作本项目内容为：乙方同意共同出资购买电脑城商铺，并装修，同时按照双方确定的安防材料设备的标准及规模进行装修。

4、本合作项目期限为x年，自本合同签订之日开始计算。

第二章出资及盈亏分担

第二条：乙方确认本项目的第一期投资为x万元，甲方全权负责商店的进货和管理和技术。

第三条：合作经营的利润分配方式为：甲、乙双方各占商铺内50%的纯利润享有合作经营所产生的利润；如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款；利润三个月分配一次，但须在利润中扣除20%作为合作项目的后续发展基金合作经营的亏损分担方式为：乙方前期需要承担第一期投资的30%亏损！若超过30%则以双方各承担一半分担合作经营所造成的亏损。

第三章项目经营管理

第四条：项目经营的组织架构

1、管委会由甲、乙双方共同组成，是项目经营管理的最高权利机构，参照我国有关法律及合作双方签订的合同规定行使职权。打造专属自己的淘宝旺铺装修店铺优化商品推广网站客服工作物流发货

2、商店管理由甲方担任全权负责合作经营的日常事宜，会计由乙方推荐担任，所有合作资金须全部划入店铺资金。有关财务制度，经管委会订立后实施执行。

3、其他管理人员的由甲、乙双方共同商定委派或向社会招聘来确定。

第五条：商铺经营的具体经营模式、商铺管理及业务规章及制度由甲乙双方共同制订，甲乙双方应认真、全面遵守。

第六条：每一个月甲乙双方召开一次会议，通报商铺的经营情况，包括生产、财务等情况，并经全体合作人一致同意制订的相应方案、协议对全体合作人具有约束力；特殊情况，经双方合作人同意，可召开临时会议。

第七条合作人不得从事损害商铺和有损甲乙双方的经营的活动，商铺经营的下列事务必须经全体合作人同意：

1、投资规模或更改投资方案

2、对外订立合同

3、转让或出租项目经营的财产

4、项目经营投资及费用超过____万元支出

5、处分其他财产权利或以商铺经营的财产为其它人提供担保合作人未经合作人同意，行使上述行为，造成其他合作人经济损失的，应承担赔偿责任。

第八条合作经营的内部管理事宜如聘任经营管理人员、工作人员的工资、待遇、规章制度、对合作人管理工作的撤消等须影响合作经营的重大事宜经管委会双方同意通过。

第九条合作人转让其出资的，须经其他合作人同意，转让时，其他合作人享有优先购买权，如转让给第三人的，第三人按合作人对待。

第四章合作经营的加入及退出

第十条新合作人加入合作经营时，应当经全体合作人一致同意，并依法订立书面合作协议书。

第十一条加入的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。加入的新合作人对加入前合作经营的债务承担连带责任。

第十二条合作人如退出经营需提前一个月告知其他合作人并经全体合作人一致同意后，合作人可以退出合作经营。

第十三条其他

（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；

（二）本协议一份四页，各合伙人各执一份；

（三）本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：___________

乙方：___________

签约时间：____年___月___日

签约地点：______________________

个人合伙协议书范本高校就业协议书个人股权转让协议书

合伙投资人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

合伙投资人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营___ _公司(企业)(以下简称公司)，特订立本协议。

第一条 合伙投资宗旨 ：

第二条 合伙投资经营项目和范围：

第三条 合伙投资期限合伙投资期限

为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条 出资额、方式

1、 合伙投资人___________ 以____________方式出资，计人民币____________元。

2、 合伙投资人___________ 以____________方式出资，计人民币____________元。

3、 合伙投资人___________ 以____________方式出资，计人民币____________元。

4、合伙投资人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

5.本合伙投资出资共计人民币____________元。合伙投资期间各合伙投资人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

6. 资金增减由 决定，并报请 协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7. 财产为全体成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分 的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙投资债务先由合伙投资财产偿还，合伙投资财产不足清偿时，以各合伙投资人的____________为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙投资人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙投资不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙投资人并经全体合伙投资人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙投资造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙投资人转让自己的出资。转让时合伙投资人有优先受让权，如转让合伙投资人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙投资负责人及其他合伙投资人的权利

1.____________为合伙投资负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙投资事业进行日常管理;③出售合伙投资的产品(货物)，购进常用货物;④支付合伙投资债务;⑤____________。

2.其他合伙投资人的权利：①参予合伙投资事业的管理;②听取合伙投资负责人开展业务情况的报告;检查合伙投资帐册及经营情况;④共同决定合伙投资重大事项。

2. 经营管理：

由出资各方派人共同经营管理。公司的经营方针，重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取 一致通过的原则。

设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，由____担任，副经理____人，由____担任，任期____年。

(合伙投资名称)的主管会计由____担任。(合伙投资名称)的财务会计帐目受 监督检查。

第八条 禁止行为及违约责任

1. 未经全体合伙投资人同意，禁止任何合伙投资人私自以合伙投资名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙投资，造成损失按实际损失赔偿。

2. .禁止合伙投资人经营与合伙投资竞争的业务。

3. .禁止合伙投资人再加入其他合伙投资。

4. 禁止合伙投资人与本合伙投资签订合同。

5. 如合伙投资人违反上述各条，应按合伙投资实际损失赔偿。具体为： 劝阻不听者可由全体合伙投资人决定除名。

第九条 合伙投资的终止及终止后的事项

1. 合伙投资因以下事由之一得终止：

① 合伙投资期届满;

② 全体合伙投资人同意终止合伙投资关系;

③ 合伙投资事业完成或不能完成;

④ 合伙投资事业违反法律被撤销;

⑤ 法院根据有关当事人请求判决解散。

2. 合伙投资终止后的事项：

① 即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;

② 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资

产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配;

③ 清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿

的部分，由合伙投资人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决合伙投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙投资事业发展的原则予

以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具

有同等效力。

第十三条 其他

第十四条 本合同正本一式____份，合伙投资人各执一份，送____各存一份。

合伙投资人：____________合伙投资人：____________

签约时间____年____月____日

签约地点：

合伙投资协议

合伙投资人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

合伙投资人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营____公司(企业)(以下简称公司)，特订立本协议。

目录

前言

1)合营双方

2)成立合资经营企业

3)合营企业的宗旨、经营范围和规模

4)投资总额和注册资本

5)合营双方的责任

6)董事会

7)经营管理机构

8)筹建和筹备

9)采购

10)劳务管理

11)财务

12)财务与会计

13)审计

14)土地使用费

15)合营期限

16)违约的责任

17)清算

18)保险

19)适用的法律

20)保安秘密

21)不可抗力

22)争议的解决

23)解除合同

24)附则

前言

_____和_____、_____、_____(_____为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_____市建立并经营合资企业，特签定本合同。

第一章 合营双方

第一条 合同的双方如下：

甲 方：_____

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：中华人民共和国

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分别委托_____为其授权代表。

1._____：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

2._____：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

3._____：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

第二章 成立合资经营企业

第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_____市登记成立合资经营企业。

第三条 合营企业的名称和法定地址如下：

名 称：

中 文：_____(以下简称“合营企业”)

英 文：_____

法定地址：_____

第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。

如公布新法律，则按规定执行。

第五条 合营企业是有限责任公司。

甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模

第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_____俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。

通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：

总占地面积_____平方米;

新建建筑面积_____平方米;

其中：旅馆部分约_____平方米(约_____间客房)办公楼分约_____平方米;

原有建筑面积_____平方米。

第四章 投资总额和注册资本

第九条 合营企业的投资总额为_____美元，投资中包括下列费用：

1.合营企业进行经营所需的土地处置费;

2.市政工程设施费;

3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;

4.设计费(包括勘测费);

5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭际绿化和附属设施的建设);

6.筹建费;

7.开业筹备费;

8.新建筑建成开业前的流动资金;

9.建设期间的贷款利息;

10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_____美元。

甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_____美元。

第十一条 合营企业的注册资本固定为_____美元。

其中甲方出资额为_____美元，占_____%;乙方出资额为_____美元，占_____%。

第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

1.

甲方：甲方的土地处置费_____美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_____美元，合计_____美元，作出出资。

土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

2.

乙方：以现金_____美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_____%，_____%，_____%。

第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

1.甲方土地处置费_____美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_____美元。

甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_____天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_____美元汇入合营企业开立的银行帐户。

第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_____%的注册资本，计_____美元;

第二批应于___年___月___日之前交付_____%的注册资本，计_____美元。

第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。

违约方需根据延误的时间和金额，按利率_____%/日向非违约方支付延误赔偿金。

如超过期限_____个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_____美元外，不足部分_____美元由合营企业另行筹资。

第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_____美元，合营企业委托_____银行牵头，_____银行为副牵头组织的国际银团贷款。

投资总额如超过_____美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_____美元)的_____%为限度的备用信贷。

如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑费的_____%的金额)为限度的借款。

第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。

按_____银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。

合营企业将其全部资产提供给_____以作为上述担保的反担保。

_____收取担保费。

第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。

但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_____天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

违反上述条款规定之一的，其转让无效。

第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_____为首的由_____、_____、_____组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。

但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。

乙方应于转让前_____天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。

甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

第五章 合营双方的责任

第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;

2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;

3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;

4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;

5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;

6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;

7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;

8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准;

9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查;

10.尽最大努力辅助合营企业取得_____银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;

11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。

乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口;

2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;

3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排;

4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。

第六章 董事会

第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

第二十六条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名董事，乙方委派_____名董事。

第二十七条 董事的任期为_____年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。

遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。

董事长是合营企业的法定代表人。

董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。

董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。

董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

1.合营企业章程的修改;

2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);

3.合营企业注册资本的转让;

4.合营企业与其他经济组织的合并。

第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。

董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_____文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

第三十六条 董事会会议应在中国_____举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。

但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

第七章 经营管理机构

第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。

上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

第四十条 在合营企业成立之后的前_____年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_____年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。

审计师也可由甲方推荐。

第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。

在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。

在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。

总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

前款规定的重要事项在章程中规定。

第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。

分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_____负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。

第八章 筹建和筹备

第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

1.有关合营企业的建设工程的工作;

2.有关合营企业全面开业的准备工作;

3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

1.总经理负责全面工作;

2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

1.筹建处

(1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准;

(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;

(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;

(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;

(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;

(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题;

(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;

(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用;

(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;

(10)其他有筹建的业务。

2.筹备处

(1)维护、管理原有建筑，维持正常营业;

(2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;

(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;

(4)拟订各营业部门人员的编制;

(5)安排和管理对营业人员的业务培训;

(6)做好合营企业全面开业的一切准备。

3.行政处

(1)负责一般行政事务工作;

(2)负责有关法律事宜;

(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;

(4)制订财会制度，全面负责财会工作;

(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;

(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;

(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;

(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。

在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_____和_____合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_____万平方米的_____%。

合营企业委托_____总承包合营企业新建筑物的建设工程。

第九章 采购

第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。

并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。

第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

第十章 劳务管理

第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。

合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。

中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

第十一章 税务

第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。

在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。

按期折旧完毕，不留残值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。

新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起_____年折旧完毕。

报中国财政部税务总局批准后实施;

2.各种机器设备自投入使用次月起_____年折旧完毕;

3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_____年折旧完毕。

第六十四条 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

第十二章 财务与会计

第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。

合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。

第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_____文书写。

人民币为记帐的本位币。

对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。

由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。

对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。

合营企业的季度和年度报表分别_____市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。

报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。

1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出;

2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

各种基金的提留比例，由董事会决定。

第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。

合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

第十三章 审计

第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_____天内完成。

经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_____个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。

此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。

董事会应在收到该审计报告_____天内，对有关问题作出答复。

第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。

此种专项审计须提前_____天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。

此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

第十四章 土地使用费

第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

第十五章 合营期限

第七十六条 甲乙双方的合营期限为_____年，自合营企业成立之日起计算。

原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。

原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_____年。

新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。

第二期自全面营业开始之日为_____年。

第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

如第七十六条所指第一期超出_____年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_____天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

1.合营企业连续_____年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境;

4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途;

5.投资总额超出_____美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;

6.经努力，合营企业得不到_____银行牵头组织的国际银团贷款;

7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

第十六章 违约的责任

第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

第十七章 清算

第八十条 合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。

合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。

合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。

由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

第八十三条 合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_____币支付。

合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

第十八章 保险

第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。

投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。

对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

第十九章 适用的法律

第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。

第二十章 保守秘密

第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

第八十七条 合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

第二十一章 不可抗力

第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_____天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。

甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。

因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

第二十二章 争议的解决

第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。

如甲方为原告，应在_____，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_____，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。

第二十三章 解除合同

第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效：

1.第十七章规定的清算手续完成后;

2.乙方全部出资额转让给甲方后;

3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

第二十四章 附则

第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。

凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。

第九十三条 本合同的正本用中文和_____文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。

两种文字的文本具有同等效力。

如发生歧义，甲乙双方协商解决。

第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。

第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_____”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

第九十七条 本合同于___年___月____日，由甲乙双方的授权代表在中国_____市签署。

甲 方：_____

乙 方：_____

年月日

合伙人：

1、 ，身份证号： 股份比例： %

2、 ，身份证号： 股份比例： %

3、 ，身份证号： 股份比例： %

4、 ，身份证号： 股份比例： %

5、 ，身份证号： 股份比例： %

6、 ，身份证号： 股份比例： % 本着公平、合理的原则，共同盈利的目标，以上和合伙人经商议决定，达成以下几条：

一、合伙经营位于简阳市河东新区山水年华A区天顺商务宾馆，经营面积为1600平方米，主营茶楼、宾馆。

二、凡经营策略和发展方向均由全体股东商议决定。具体经营管理由聘请的管理人员执行。

三、盈余分配以财务报表为准，每天账目表由负责经营管理者共同签字方可生效。

四、入伙需承认本合同，需经全体合伙人同意，执行规定的权利和义务。

五、经各个股东商议共同决定，本店工商注册经营者为 ，若后期成立公司则另行商议法人事宜。其他合伙人的权利：发动一切人脉关系为合伙事业能取得成功做最大努力，听取经营管理者(可外聘)开展业务情况的报告，检查合伙帐册及经营情况，共同决定合伙重大事项。

本店管理者由各个股东商议选定(可外聘)，其权限是：对外开展业务，对合伙事业进行日常管理。

本店现在设备及后期开发项目、增加设备归所有股东共同拥有。

六、禁止事项

1、经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙人名义在同城范围进行相关业务活动，一旦确认，其业务获得利益归现合伙团队共有，若造成损失按实际损失赔偿(并现团队保留追究其法律责任的权利)。

2、禁止合伙人经营与合伙竟争的业务。

3、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名，除名后其不再拥有本店任何股份。

4、禁止任何个人将本店执照及设施予以出售或私自变相使用。违者追其法律及经济责任。

七、其他

1、合伙终止后的事项：

(1)即行推举结算人，并邀请 中间人(或公证员)参与结算;(2)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行，固定资产和不可分物，要作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;(3)清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

2、合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决(以半数票以上为决策权)，如协商不成，可以诉讼法院。

八、本协议自订立之日起生效。

九、若本店内发生任何安全事宜，其后果由全体股东共同承担责任。

十、本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改，补充和修改需由各个股东共同签字生效，其内容与合同有同等法律效力。

十一、本合同正本一式 份，合伙人各执一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

协议编号：

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国民法典》以及《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，甲、乙双方经友好协商，就共同经营餐饮事宜达成如下合作协议，并承诺共同遵守。

第一条 合作名称及经营场所

1、餐饮店名称：

2、主要经营地：

3、经营项目和范围：

第二条 合伙期限

1、自______年______月______日起，至______年______月______日止，共______年。

2、到期后，若双方仍需合伙经营，可进行协议续签。

第三条 出资方式

1、甲方以_________方式出资，共计人民币_________元整，占出资总比例_________。

2、乙方以_________方式出资，共计人民币_________元整，占出资总比例_________。

3、各合伙人的出资，于______年______月______日前交齐。

4、本合伙出资共计人民币___元。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第四条 利润分配和亏损分担

1、利润分配：以__________________为依据，按比例分配。

2、债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。

第五条 入伙、退伙、出资转让

1、入伙

(1)新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意，承认并签署本合伙协议。

(2)除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

2、退伙

(1)合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

① 合伙协议约定的退伙事由出现。

② 经全体合伙人同意退伙。

③ 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

(2)合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

① 死亡或者被依法宣告死亡。

② 被依法宣告为无民事行为能力人。

③ 个人丧失偿债能力。

④ 合伙协议约定的其他事由。

(3)合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

① 未履行出资义务。

② 因故意或重大过失给合伙企业造成损失。

③ 执行合伙企业事务时有不正当行为。

④ 合伙协议约定的其他事由。

3、出资的转让：允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，合伙人有优先受让权。

如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第六条 合伙的继续

在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合伙人入伙经营。

第七条 合伙负责人及合伙事务执行

1、全体合伙人共同执行合伙企业事务。

(适用于规模小的合伙企业)

2、合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：

(1)对外开展业务，订立合同。

(2)对合伙事业进行日常管理。

(3)出售合伙的产品(货物)购进常用货物。

(4)支付合伙债务。

第八条 合伙人的权利和义务

1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。

2、合伙人享有合伙利益的分配权。

3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。

4、合伙人有退伙的权利。

5、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一。

6、为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为

1、未经双方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。

如因此获得了利益应归合伙，造成损失的按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人对合伙经营的饭店做单方处置，如抵押、出租、转让、变卖等行为。

4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

5、如果合伙人违反上述各条规定，应赔偿给对方造成的损失。

第十条 合同的终止

1、合伙期届满。

2、双方均同意终止合伙关系。

3、合伙事业的目的无法完成。

4、合伙事业违反法律强制性规定被撤销。

第十一条 解散与清算

1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

4、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______________合伙人或委托第三人，担任清算人。

15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

5、清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

6、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用、合伙所欠税款、合伙的债务、返还合伙人的出资。

7、清偿后如有剩余，则按本协议第五条第一款的办法进行分配。

8、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第五条第二款的办法办理。

各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十二条 违约责任

1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失，如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。

2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

4、合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

5、合伙人违反第八条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十三条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过协商解决，协商不成的，任何一方可向本合同签约地人民法院提起诉讼。

第十四条 其他

1、本协议一式两份，合作人各执一份。

2、本协议经全体合作人签名、或盖章后生效。

甲方代表签字：(盖章)

身份证号码：

电 话：

乙方代表签字：(盖章)

身份证号码：

电 话：

加盟成立餐饮公司协议书

【协议书导语】为大家提供加盟成立餐饮公司协议书，如果你有这方面的写作需求，相信本文内容能为你起到参考作用。订立协议书，其目的是为了更好地从制度上乃至法律上，把双方协议所承担的责任固定下来。以下是由小编为大家收集整理出来的协议书范文，希望能够帮到大家。，欢迎借鉴参考。

第一章 总则

第一条 ：根据《中华人民共和国公司法》及中国其它法律、法规规定，出资人遵循自愿和协商一致原则，共同出资成立具有独立法人资格的餐饮公司。

第二章 公司基本情况

第二条 ：加盟店中文名称：_______(以下简称公司)

公司中文地址：

电话：

邮 政编 码：

第三条 ：本公司为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第四条 ：公司经营范围：西餐、中式快餐、冷热饮料制售。

第五条 ：公司经营期限为_____年，自公司批准登记之日起计算。

第三章 投资资本及出资人

第六条 ：公司投资资本为_______万元人民币，出资人出资额和所占注册资本比例的基本情况为：

甲方：_______餐饮管理有限公司

住所地：______________，占注册资本比例__________ %;

出资额：_________，占注册资本比例_________%;

乙方：_________，法定代表人：_________住所地：_________，具有独立法人资格，

出资额：_________ ，占注册资本比例_________%;

丙方：_________，法定代表人：_________

住所地：_________，具有独立法人资格，

出资额：_________ ，占注册资本比例_________%;

丁方：_________，法定代表人：_________

住所地：_________，具有独立法人资格，

出资额：_________，占注册资本比例_________%;

第四章 出资人权利和义务

第七条 ：出资人享有下列权利：

(一)、出席股东会，按出资比例行使表决权;

(二)、选举和被选举为董事、监事;

(三)、可查阅股东会记录和公司财务会计报告;

(四)、按出资比例分取红利;

(五)、按出比例分取公司清算后为出资人可分配的资产;

(六)、按章程规定转让出资;

(七)、法律、法规规定的其它权利。

第八条 出资人的义务：

(一)、承认并遵守公司章程;

(二)、按时足额缴纳认缴的出资额;

(三)公司依法成立后不得抽回资额;

(四)、以其出资额为限，对公司承担责任;

(五)、保守公司内部经营方式及营运机密;

(六)、遵守法律、法规和公司规章制度。

第五章 资金到位及核算约定

第九条

(一)第一期资金到位：甲乙双方于《投资预算》制订后____日内按投资比例缴交该预算之总投资____%金额汇至_______餐饮管理有限公司指定账户。

(二)第二期资金到位：甲乙双方第一次次资金到位后____日内或双方协定本店之营运日前____日，按投资比例该投资预算之总投资____%金额汇入_______餐饮管理有限公司指定账户。

第十条 ：本店营运前所有未列于《投资预算》之追加投资款项，将列入本店投资总资本额，该金额于正常营运前7日内依投资比例补足缴交至甲方指定账户。

第六章 组织管理

第十一条 ：公司最高权力机构为股东会，股东会由全体出资人组成，为更好地经营、管理好本店，在与甲方互相协商的基础上，就聘请甲方经营人员管理本店。

第十二条 ：董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。

第七章 公司财务、会计制度

第十三条 ：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第十四条 ：公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证，第二或三个月份派利润予各出资股东。财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表：

(一)、资产负债表;

(二)、损益表;

(三)、财务状况表(有变动时提供)。

第十五条 ：聘请甲方对其经营成果进行月度核算，并根据具体经营业绩情况，向出资方收取一定的经营管理费用及给予经营成效奖励，具体按下列方法计算并支付：

(一)、甲方每月纯利润的____%作为甲方的经营管理费用;

(二)、当本店的纯利润在____万元(含)人民币以上时，甲方除了收取当月利润____%的经营管理费用外，超出金额按利润____%作为经营成效奖励给甲方;

(三)、经营管理费用计入当月份之营运成本。

第十六条 ：在经营期间，若出现盈亏，均按出资比率共同承担。

第八章 其他

第十七条 ：公司财务会计、利润分配、出资人的变动、合并与分立、解散与清算等重大事项另由章程规定。

第十八条 ：出资股东至本店享有买单原价七折优惠，本店店长及甲方短期督导人员享有本店免费住宿。

第十九条 ：本协议经全体出资人签字后生效，并由出资人各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人：

委托代理人：

签章：

日期：

乙方：

法定代表人：

委托代理人：

签章：

日期：

丙方：

法定代表人：

委托代理人：

签章：

日期：

丁方：

法定代表人：

委托代理人：

签章：

日期：

合伙人：

姓名：__________________________

身份证号码：____________________

姓名：__________________________

身份证号码：____________________

姓名：__________________________

身份证号码：____________________

为保护合伙人的合法权益，经合伙人协商一致，本着公正、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条 合伙宗旨

为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作，充分发挥和利用个人的富余资金，以及掌握的技术和市场信息，较好的进行经济合作，以达到促进友谊和提高经济效益的目的。

第二条 合伙经营项目和范围

第三条 合伙期限

合伙期限__________年_____月_____日起，至__________年_____月_____日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)出资人民币____________元。

合伙人____________(姓名)出资人民币____________元。

合伙人____________(姓名)出资人民币____________元。

2.各合伙人的出资，于_______年___月___日以前交齐。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条 合伙人工资、盈余分配与债务承担

1.

(1)__________，需要两个人，工资支付__________元/人/天。

(2)__________，需要三个人，工资支付__________元/人/天。

(3)_____年_____月_____日起，所有的车费和开支都由三人承担。

2. 盈余分配，无论投资的多少，三人都一样分配。

3.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由三人分别承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：

①需承认本协议;

②需经全体合伙人同意;

③执行协议规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第八条本协议如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第九条 协议期满，把所有的货款、货物全部算清。

第十条 本协议正本壹式_____份，合伙人各执_____份。

合伙人：_______________

合伙人：_______________

合伙人：_______________

_____年_____月_____日

甲方姓名：

出生日期：      年     月     日

身份证号码：

联系电话：

地址：

通讯地址或邮箱：

乙方公司名称：

法定代表人：

注册地：

联系人：

联系电话：

通讯地址或邮箱：

丙方：

【律师提示】

1、合同名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议;

2、签约各方即为投资方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即为股东;

3、投资方信息应全面、准确。

投资各方经充分讨论，友好协商，就合作投资开办 有限责任公司一事，达成以下一致意见，以资共同遵守。

【律师提示】

1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因;

2、因公司章程多数情况下会使用工商局标准版本，对各方真实意思的表示限制太多，本合同内容如写得全面细致，可成为实质上的章程。

第一部分 公司基本情况

第一条 公司名称

投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。

【律师提示】

1、公司名称应当符合国家有关规定;

2、公司只能使用一个名称;

3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

第二条 公司住所

公司经营场所在        。

【律师提示】

1、公司的住所是公司主要办事机构所在地;

2、公司登记机关登记的公司的住所只能有一个;

3、公司登记须以住所为准。

第三条 公司经营范围

公司经营范围为 (如若与营业执照不符，以营业执照为准)。

【律师提示】

1、公司经营范围以营业执照为准;

2、超出范围经营有一定风险。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为        。

【律师提示】

1、有限责任公司注册资本有最低要求;

2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定;

3、第三人代垫资金须了解相关风险。

第二部分 投资者投资情况

第五条 股东的姓名或者名称

1、

2、

3、

4、

5、

【律师提示】

1、股东法定人数限制;

2、股东基本信息须清楚、准确、完整;

3、有名义股东可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。

第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间

(一)出资方式与出资额、占注册资本比例：

某某以货币        元出资，占注册资本        %;

某某公司以设备出资，折价        元，占注册资本        %;

某某以土地使用权出资，经评估作价        元，占注册资本        %;

某某以知识产权出资，折价        元，占注册资本        %。

【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外;

2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险;

3、货币出资金额不得低于法律规定标准;

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险;

5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。

(二)出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;

4、注意比例规定与期限规定。

(三)不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作;

2、可以约定各种不同的方式。

(四)公司成立后股东名册或/和出资证明与本条不一致的，以        为准。

【律师提示】

1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险;

2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。

第七条 投资者(股东)的权利义务

(一)享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

(二)投资者(股东)按出资比例享有表决权。

(三)投资者(股东)按出资比例享受利益分配。

(四)不参与管理的投资者(股东)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【律师提示】

1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定;

2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式;

3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。

第八条 公司设立事务承办人的职责

全体投资者(股东)指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。

【律师提示】

1、指定一或两人可提高效率;

2、办理名称核准、验资、登记等手续。

第三部分 公司股权变动

第九条 股权转让

(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;

(二)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让;其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让;

(三)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【律师提示】

1、以上条款为法定内容，本合同可作不同约定;

2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。

第十条 股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。

【律师提示】

本条非必备条款;各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。

第十一条 公司增资

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

【律师提示】

增资认缴比例可事先约定。

第四部分 公司机构

第十二条 股东会的组成及职权

(一)股东会由全体股东组成。

(二)股东会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、本合同规定的其他职权。

【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定;

2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。

(三)股东会的召开程序：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;

2、股东会会议分为定期会议和临时会议;定期会议于每年 举行;代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议;

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;

5、召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东;

6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;

7、对第十五条第(二)项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效;但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师提示】

1、会议通知时间应约定较短时间;

2、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

第十三条 董事会的组成及其职权

(一)董事会组成：

1、董事会成员为 ;董事会设董事长一人，副董事长 人;

2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任;

3、董事长、副董事长由 办法产生;

【律师提示】

1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局;公司较小，可只定执行董事;

2、董事、董事长产生办法可自行约定，任期在三年内;

3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。

(二)董事会职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、本合同规定的其他职权。

【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定;

2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。

(三)董事会召开程序

1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东;

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。

【律师提示】

1、会议通知时间应约定较短时间;

2、议事方法与表决程序宜简单;

3、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

第十四条 (总)经理及其职权

(一)公司设(总)经理，由董事会决定聘任或者解聘;经理列席董事会会议。

(二)经理的职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

【律师提示】

1、经理可由股东或董事担任，也可外聘;

2、经理职权应与董事会职权综合考虑;

3、财务负责人与总经理同为考虑重点;

4、职权设置上须防范治理僵局。

第十五条 监事会及其职权

1、监事会由 人组成。

2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。

【律师提示】

1、人员不得少于三人，不设监事会的除外;

2、监事会应有职工代表;

3、可自行约定主席产生办法。

第十六条 公司法定代表人;

公司法定代表人由 担任。

【律师提示】

在董事长、执行董事或经理中可任选;

第五部分 合同效力

第十七条 通知地址

各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。

【律师提示】

因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。

第十八条 争议的解决

投资各方如果发生争议，应当友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径;

2、约定须明确且合法，否则无效。

第十九条 合同生效

本合同自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本合同一式 份，每份均有同等法律效力。

本合同签订地为 。

【律师提示】

1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效;

2、合同份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数;

3、建议约定本合同与公司章程的效力大小，并注意与公司章程的对应。

以下为签名(盖章)页

甲方：

乙方：

丙方：

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书;

2、法人应盖经备案的行政公章;

3、日期准确。