重婚罪的刑事自诉状【实用20篇】

原告：______________、女、1978年02月18日、汉族、小学文化、个体、住址：_____________。

被告：______________、男、1980年01月19日、汉族、中专、工作单位：__________________、职业：_____________、住址：_________________。

请求事项：_________________

1、判决被告偿还欠款90，000元;

2、判决被告承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：_________________

200*年*月*日，原债务人将欠原告的人民币九万元债务转移给被告，被告同意承受，并当场向原告出具欠条一份。原告也表示同意。然而，被告以各种理由和借口迟迟不肯偿还债务，其行为严重损害了原告的合法权益。

此致

_____________人民法院

原告：______________

_____________年_____月__________日

附：_________________

一、本诉状副本_____份(按被告人数确定份数);

二、证据一份(借条为证);

委托合同书

甲方(委托方)： 乙方(受托方)：

为了甲方 ，根据国家有关法律、法规，甲、乙双方本着互相配合、讲求实效、诚实信用的原则，就甲方委托乙方完成“ ”的有关事宜，签订本合同书。

一、 策划(咨询)项目

二、 委托项目进度 策划工作分为两个阶段：

1. 第一阶段：策划市场调查，包括商圈调查、目标人群调查、目标市场调查、产业链调查和竞争对手调查5个内容，并对整体项目进行初步定位，双方沟通达成共识后进入第二阶段，本阶段完成供双方沟通用的《 》的中期汇报演示文本，限期为自合同书生效之日起 至 个工作日。

2. 第二阶段：在甲方认可乙方对项目得出的定位主体的前提下，对定位策划有关内容作出进一步完善，完成《 》，限期为 至 个工作日。 上述工作在程序上顺延，总体累计时间不超过 个工作日。

三、合同金额及付款方式 1. 策划咨询费用为 元人民币( ￥ 元)。

1)合同签订之日起 日内，甲方向乙方支付策划费用的50% 作为预付款，即人民币 元(￥ 元)。

2)乙方完成项目一整体策划方案后，通过正式的演示文稿，向乙方当场做出演示讲解，甲方认可后 日内，甲方足额支付策划费余款人民币 元(￥ 元)，乙方方能将《 》的正式文本交付甲方。

2.乙方去往甲方处进行策划(咨询)工作，往返路费甲方承担，在甲方处调查工作的交通、住宿费用由甲方承担。

四、甲方责任与权利

1.甲方须指派专人(须书面制定)，作为联络人，负责与乙方联络并协助乙方工作;

2.为乙方工作及时提供所需的背景资料和信息;

3.为乙方各阶段成果提出建议性要求，并在审定通过后及时给予书面确认;

4.及时向乙方支付报酬;

5.如果就委托项目内容、期限做出原则性改变的决策，应及时通知乙方，并采取适当措施，便于乙方及时调整工作。

五、乙方责任与权利

1.由 担任专家组总负责人，指派专人担任专门联络人;

2.按进度计划完成各阶段任务，保证质量，及时与甲方沟通;

3.按甲方提出的指导性要求修改和完善各阶段策划成果;

4.保守甲方的商业机密，未经甲方同意，不得向第三方透露本合同履行过程中涉及的保密内容。

六、成果归属与冠名宣传

1.成果归属甲方所有;

2.乙方在保守甲方项目相关商业机密的前提下，对成果有冠名宣传的权利。

七、违约责任 由于甲方原因致使本合同无法履行或中断，应承担违约责任，并支付当期款项;

八、合同终止

1.本合同履行完毕自动终止;

2.一方违约并承担责任后自动终止;

3.任何一方无权单方面要求中止。待双方协商一致后，签订终止协议。

4.甲、乙双方同意终止时须以书面形式确定。

九、合同争议 本合同履行过程中出现争议时，甲、乙双方友好协商解决，并以补充协议形式载明，协商不成时，任何一方可向人民法院起诉。

十、合同有效期 本合同正本一式两份，甲、乙双方各持一份(本合同附件为本合同有效组成部分)同具法律效力，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起，仅视为达成策划意向;自甲方支付第一笔款项xx万元到达乙方账户之日起，本合同正式生效。

甲方： (公章) 法定代表人： (签字)

地址： 省 市 区 街(路) 号

邮编： 电话：

乙方： (公章) 法定代表人： (签字)

地址：

邮编：

开户行：

账 号：

电 话：

签约地： 年 月 日

上诉人：_________________，男，*年**月**日出生，汉族，**省**县人。

住址：_________________

身份证号码：_________________

委托代理人：_________________章明，江西开河律师事务所律师

被上诉人：_________________，女，成年，汉族，江西进贤县人，

住所：_________________。

上诉请求

撤销江西省进贤县人民法院(20__)进民二初字第111号民事判决书，并依法改判被上诉人向上诉人偿还借款本金30000元及利息;

本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

事实及理由

上诉人诉被上诉人借款纠纷一案，上诉人已于20__年7月2日收到进贤县人民法院(20__)进民二初字第111号民事判决书。上诉人认为，一审判决认定事实不清、适用法律错误。具体事实及理由如下：_________________

上诉人在一审共提交三份证据，分别是：_________________1、上诉人身份证复印件2、中国建设银行转账凭条、银行卡、网银对账单3、中国联通手机话费缴费发票及上诉人与被上诉人通话录音。原审判决书对证据3的通话录音未予认定，对其他证据的真实性、合法性和关联性都予以确认。上诉人认为：_________________被上诉人辩称该30000元款项系上诉人向被上诉人的还款，本案被上诉人没有且未出示任何证据支持其答辩主张;而上诉人的证据已经形成了完整的证据链证明其诉讼请求。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第70条第(三)款，有其他证据佐证并以合法手段取得的、无疑点的视听资料或者与视听资料核对无误的复制件。对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力。录音证据的内容可清晰的分辨出：_________________该电话表明系被上诉人寻求上诉人的帮助，一审判决对此并未予以认定，反而仅凭被上诉人没有任何证据支持的还款说法而认定上诉人的证据不足，显然系违背民事诉讼“谁主张谁举证”的基本证据规则的。

并且，上诉人认为：_________________即使不考虑录音证据，上诉人已证明且被上诉人亦自认收到上诉人的3万元款项;在被上诉人不能证明在此前其向上诉人支付过任何款项的情况下，被上诉人的该笔收款即没有任何法律及事实上的依据，构成不当得利。为此被上诉人亦有返还的法律义务。

综上，上诉人认为一审判决认定事实及适用法律错误。请贵院审查，依法保障上诉人的合法权利。

此致

___________人民法院

具状人： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

少年刑事审判工作开展情况调研报告

未成年人是一个特殊的社会群体，未成年人犯罪也是一个特殊的社会问题，做好未成年人犯罪的审判工作，对教育和挽救失足未成年人有着十分重要的意义。近年来，新建县人民法院长堎地区法庭对涉少刑事案件进行大胆探索，建章立制，规范管理，在少年审判方式和帮教方面作出了可喜的成绩，先后被评为市级和省级“优秀青少年维权岗”，但也存在一些问题不容忽视。笔者结合XX年以来新建县人民法院少年审判工作开展的情况，对受理的案件及工作做法进行了调查分析，对实践中存在的问题以及解决对策提出自己的粗浅见解。

近四年少年刑事审判的基本情况及特点

基本情况。XX年至今，该院共审结未成年人犯罪案件145件238人，判处非监禁刑133人，判处非监禁刑率56%。

主要特点。一是暴力倾向突出。从xx县人民法院近四年审结的145件未成年人犯罪案件来看，具有明显暴力胁迫犯罪的特点，主要为抢劫和故意伤害案件，在这些案件中，匕首、弹簧刀、三棱刀等管制刀具成为主要作案工具，暴力倾向突出。二是团伙性、偶发性犯罪明显。团伙作案数量较多，新建县人民法院近四年审结的145件未成年人犯罪案件中，团伙作案所占比例约为62%。在近四年所审理案件中，无论是抢劫、盗窃、故意伤害还是等都表现为一时冲动，没有明显的预谋，偶发性明显。

因小事发生口角、争执引发的报复性犯罪突出。通过对新建县人民法院审理的未成年人犯罪案件的调研分析，近四年我县未成年人犯罪涉及抢劫、盗窃、故意伤害、抢夺、寻衅滋事、诈骗、破坏电力设施、妨碍公务、容留他人吸毒罪等罪名，以报复泄愤为动机的犯罪均不同程度存在，特别是在一些故意伤害案件中大多是因同学之间小事发生纠纷，事后一方觉得自己吃亏太没有面子，找另一方算帐而引发伤害行为导致犯罪。四是未成年人犯罪文化程度不高，多集中在初中文化，近四年受理的未成年人犯罪案件中初中文化的有86人，约占全部未成年人犯罪案件的72.3%。

在校学生犯罪比较突出。新建县人民法院近四年受理的未成年人134人犯罪案件中有31人为在校学生，所占比例约为26%。

未成年人犯罪以留守学生和单亲孩子居多。

未成年人犯罪低龄化上升趋势明显。新建县人民法院近四年受理的未成年人119人犯罪案件中，14-16周岁的未成年人数为53人，约占44.5%，16-18周岁的未成年人数为66人，约占55.5%。

判处缓刑的少年犯再次犯罪率呈上升趋势。近年来，未成年人被判处缓刑的再次犯罪或者被行政处罚被撤销缓刑的概率上升。

少年刑事审判工作的主要做法

建立未成年人犯罪案件的审理机构。新建县人民法院长堎地区法庭担负未成年人犯罪案件的审理任务，选配了政治素质优秀、审判业务精通的5名法官从事未成年人刑事审判工作，五位法官学历均为本科及以上学历，受过良好的法学教育，这为少年审判工作的开展提供了坚强的队伍保障。同时，新建县人民法院还从县妇联、学校等单位聘请了3名人民陪审员，参与未成年人犯罪案件的审理工作，有效保障了未成年犯罪人的合法权益。

挖掘审判资源，突出庭审效果。探索惩教结合新路子，把维权活动贯穿于刑事审判全过程，全方位的开展维权工作。

一是注重庭前调查。开展庭前走访被告人的学校、家长、亲友或住所地派出所民警、居委会主任，了解情况，做到了“三查明”，既查明未成年被告人性格特征、平时表现、社会交往、成长经历;查明未成年被告人家庭及周围生活环境;查明未成年被告人对公诉机关指控其犯罪的认识和态度。并把这些内容均固定到《未成年被告人社会调查表》中，作为第一手资料，从中把握少年犯思想脉络，摸清其犯罪的症结，确保在庭审中有的放矢地对少年犯进行教育和挽救。

二是有的放矢，搞好开庭审理。针对部分家庭经济困难和个别法定代理人自我保护意识差，无钱请律师做辩护人或无视其子女的辩护权益的青少年，均为未成年被告人指定了辩护人，保护青少年的合法权益。

三是大胆适用非监禁刑，重视回访。在审判工作中，对主观恶性不深、社会危害不大，一时失足的被告人，积极退赃，赔偿被害人经济损失，取得被害人谅解，有监管条件的，大胆适用非监禁刑。XX年5月，新建县人民法院对西山文武学校的5名参与抢劫四次的未成年人学生均适用了缓刑。该5名学生脱离父母管教，法律意识淡薄，其犯罪具有偶发性，且该五名学生均具有较强的可塑性，判处缓刑后继续回学校接受教育，达到了良好的社会效果。

四是着眼预防和减少青少年罪犯，加大法制宣传力度，重视判后延伸。为了达到审判一案教育一片的效果，四年来，先后共选派法律知识过硬、司法业务能力强的3名法官担任辖区学校兼职法制副校长，具体负责所任学校的法制宣传教育。组织巡回教育，就地以案讲法。

少年审判存在的主要难题

法定代理人出庭率低。通过对近四年未成年人犯罪案件的调研，显示在未成年被告人中，单亲和留守孩子的总和年均占到未成年人罪犯总数的96%，这些未成年被告人的法定代理人或因在外务工不能脱身或是对子女的问题漠视麻木，致使四年来平

均出庭率低于60%。

回访帮教工作受到经费等因素的制约。由于财政保障机制的缺乏，当前的回访帮教工作仅局限在判处缓刑的未成年罪犯范围，并且也不能做到对全部未成年罪犯的跟踪回访;同时对少数判处监禁刑的未成年罪犯的回访工作未能开展，对这些未成年罪犯在监禁场所的改造情况无法掌握。

与外地公安机关协调难。对被判处缓刑的外地未成年罪犯按法律规定应由罪犯住所地公安机关执行，但执行通知书送达后，一般外地公安机关很少回执新建县人民法院。

未达到刑事责任年龄的未成年人犯罪教育挽救难。新建县人民法院在审判未成年人犯罪案件中经常遇到未满14周岁的未成年人主观恶性大，社会危险性大的暴力型犯罪，但是因其未满14周岁，无法追究其刑事责任，放纵了犯罪。

意见和建议

进一步加强缓刑适用和回访工作。加大适用缓刑的力度，便于失足青少年尽快融入社会、适应社会;强化回访帮教工作，扩大回访对象的范围。

加强司法建议工作。在未成年人刑事审判中发现普遍性或需提请注意的问题，有针对地向有关单位提出司法建议，促进未成年人保护及未成年人犯罪的预防工作的开展。

拓展司法保护范围。增加对法律援助的投入，合理设置关押场所和少年法庭，对未成年人最大限度地减少使用羁押强制措施，探索实行“未成年人轻罪记录消灭制度”。

改进现有未成年人犯罪审判庭的设置，使审判环境更具人性化。借鉴“圆桌审判”方式，最大限度减轻未成年被告人的恐惧和抵触心理，使之更符合未成年人心理、生理特点，充分体现法院对未成年被告人的教育、感化和挽救。

申请人：_________________(名称)住所 ：_________________

法定代表人：_________________(姓名)(职务)

(申请人)对本机关于 _________________ 年 _________________ 月 _________________ 日作出的(具体行政行为)不服提出行政复议申请，根据提出行政复议答复通知书(案号)的要求，现答复如下：_________________(针对申请人提出的问题作出答复，同时说明作出该具体行政行为的事实依据、法律依据。)

此致

(行政复议机关名称)

附件：

1、被申请人答复书一式三份

2、证据目录清单及相关证据

3、工伤行政复议授权委托书(有委托代理人的)

答复人：_________________

(答复人印章)

_________________ 年 _________________ 月 _________________ 日

工伤保险待遇反诉状

反诉人(本诉被告)：_________________省__________市__________有限公司。地址：_________________省__________市__________街__________号。

法定代表人：_________________王__________，__________有限公司经理。

被反诉人(本诉原告)：_________________省__________市__________有限公司。地址：_________________省__________市__________街__________号。

法定代表人：_________________李__________，__________有限公司经理。

反诉请求：_________________

1.要求被反诉人支付__________费_____________元。

2.被反诉人应负担案件全部受理费。

事实与理由：_________________反诉人与被反诉人于200_____年月日签订了合同。合同约定：_________________……。

反诉人认为：_________________……。基于上述事实，特依照《中华人民共和国民事诉论法》第五十二条的规定;提出反诉，请法院依法公正判决，以维护反诉人的合法权益。

此致

_______________区人民法院

反诉人：_________________省__________市__________有限公司

_____ 年_____月_____日

上诉人(一审原告)：_________________

上诉人(一审原告)：_________________

被上诉人(一审被告)：_________________

法定代表人：_________________

地址：_________________

被上诉人(一审被告)：_________________

法定代表人：_________________

地址：_________________

被上诉人(一审被告)：_________________

法定代表人：_________________

地址：_________________

上诉人因医疗损害赔偿纠纷一案，不服郑州市中原区人民法院(20__)中民一初字第2435号民事判决，特提起上诉。

上诉请求：_________________

1、撤销郑州市中原区人民法院(20__)中民一初字第2435号民事判决：_________________

2、改判被上诉人承担各项赔偿费用共计200000元：_________________

3、一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。

上诉事实和理由：_________________

此致

_____________人民法院

附：本上诉状副本__________份

上诉人：_________________(签名)

_____年_____月_____日

出让方：_________

买受方：_________

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就乙方向甲方购买房地产签订此二手房转让合同，以兹共同信守执行。

第一条：

甲方拟将位于_____市_____区第_____栋_____单元_____号的房地产转让给乙方。乙方对甲方拟转让的房地产作了了解，愿意购买该房地产。

该房地产自用土地使用权面积为_____平方米，土地使用权类型为_____，房屋建筑面积为_____平方米，其中套内的建筑面积为_____平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积为_____平方米。该房地产甲方于_____年_____月_____日申请产权登记，领取了《房地产权证》，证书号码为__________，房地产权共有证号码为__________。

第二条：

甲、乙双方议定该房地产交易总金额为人民币____元整大写。乙方应于合同签订后天内支付甲方定金人民币元整大写。

乙方于_____年_____月_____日前支付第一期房款人民币元整大写。

剩余房款人民币元整，在办理好转让手续并核发新的《房地产权证》时付清。已付定金将在最后付款时冲抵。

第三条：

本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料到房屋管理部门办理过户手续。乙方支付所有购房款时，甲方应同时将办理过户后的《房地产权证》交付给乙方。

第四条：

房地产交接

双方同意于_____年_____月_____日由甲方将该房地产交付给乙方使用。

第五条：

甲方保证上述房地产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。

第六条：

甲方决定中途不卖及逾期15天仍未交付房地产时，作甲方中途悔约处理，本合同即告解除，甲方应在悔约之日起三日内将所收定金及购房款退还给乙方，另赔偿乙方人民币元整的违约金。

乙方决定中途不买及逾期30天仍未付清应缴购房款时，作乙方悔约处理，本合同即告解除，乙方所交定金，甲方不予退回，已付购房款甲方在七日内退回乙方。

第七条：

办理上述房地产过户所需缴纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。

第八条：

本合同履行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商不成的，按下述第种方式解决：

1、提交仲裁委员会仲裁。

2、依法向人民法院起诉。

第九条：

甲方在收到乙方全额房款的当日向乙方交付合同第一条所列房产及其附属设施的钥匙、水电煤气费缴付专业存折或其他凭证，有线电视用户证，物业费缴付，宽带使用凭证等所有与本合同第一条所列房产相关的附属设施设备和相关服务的权利凭证。以上按原已有的办理，如原无则无需交付。

第十条：

甲方保证在本合同约定的房产交付日前所有水、电、煤气、物业、电话、宽带等所涉及的费用已结清，不存在欠费。

第十一条：

甲方未按本合同第四条规定将房屋及时交付使用，每逾期一日按照购房总价的2‰支付违约金，逾期达一个月以上的即视为甲方不履行本合同，乙方有权解除合同，并向乙方支付房价10%的违约金。

乙方未按合同规定的付款方式付款，每逾期一日，按照逾期金额的2‰支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为乙方不履行本合同，甲方有权解除合同并向甲方支付购房款10%的违约金。

第十二条：

甲方同意将该房产装修保持不变，防盗门窗、家具、部分电器，补充协议与本合同具有同等法律效力。

第十四条：

本合同一式三份，甲、乙方双方各存一份，当地房地产管理部门存一份。自双方签字确认后生效。

甲方：____________________乙方：____________________

_____年____月____日_____年____月____日

反诉人(本诉被告)：________________，住所：________________

法定代表人：_________________职务：_________________董事长

被反诉人(本案原告)：________________，住所：________________

法定代表人：_________________职务：_________________董事长

反诉人与被反诉人租赁合同纠纷一案【(_____)________字第___号】，反诉人现依法提起反诉。

反讼请求：

事实与理由：

此致

________人民法院

反诉人：________________

日期：_________________

原告：_________________，性别：_________________，__________年__________月出生，籍贯：_________________

家庭住址：______________工作单位：______________联系电话：______________

被告：_________________，__________，__________年__________月出生，籍贯：_________________家庭住址：_________________工作单位：_________________联系电话：________________诉讼请求：________________

1、判令解除原告与被告签订的租赁合同，被告将承租的房产交还原告。

2、判令被告按现有市场价向原告支付从年月至被告归还房产之日的拖欠租金;

3、依法判决原告不返还被告保证金元。

4、判令诉讼费用由被告承担。

事实与理由：_________________

__________年__________月__________日，原被告签订《房屋租赁合同》，约定被告承租原告所有的位于郊外的房屋，面积__________平方米(房产证号________________)，租赁期共__________个月，自__________年__________月__________日起至__________年__________月__________日止。月租金__________元，年租金总__________元整。甲方向乙方收取房屋保证金__________元。合同约定，租赁期间，乙方有以下行为之一的，甲方有权解除合同收回房屋：_________________

具状人：______________

_____年_____月_____日

申请人：_________________,性别：_______，民族：_______,出生年月：_______，住所：_________________(身份证地址)，联系方式：_________________手机号码：_________________。

被申请人：_________________，住所：_________________，法定代表人：___________________，职务：___________________，联系方式：_________________手机号码：_________________。

请求事项：

请求准许申请人撤诉。

事实和理由：

申请人与被申请人因劳动争议一案，申请人于____年____月____日向贵委申请劳动仲裁并受理后(案号：_________________，被申请人与申请人经过友好协商已自行和解。故申请人依据相关规定，依法申请撤诉，请予准许。

此致

申请人：_________________

____年____月____日

1.上诉人：_________________

(1)个人：_________________姓名，性别，生日，民族，职务，住址;

(2)法人：_________________公司名称，公司住所地，法定代表人。

2.被上诉人：_________________同上。

上诉人_______________不服__________市__________区人民法院20__________年__________月__________日作出的(20__________)__________民商初字第_____________号民事判决书，现提出上诉。

3.上诉请求

1、请求人民法院撤销一审判决，依法改判。

2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。

4.事实与理由：_________________

1、_____________

2、_____________

综上所述，被上诉人存在明显违约的过错行为，极大地损害了上诉人的合同权益，而在这种情况下一审法院却判决被上诉人不承担任何违约责任，放纵违约方，漠视弱者的合法民事权益，明显违反了法律的公平原则以及诚实信用原则，损害了当事人的合法权益。为了正确适用法律，依法维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院对本案依法改判。

此致

__________市中级人民法院

上诉人：_________________

_____年_____月_____日

上诉人(原审被告)：_________________张宏兵，男，_____年_____月_____日出生，汉族，住北京市朝阳区朝阳路财满街财经中心_____号楼__________室。电话：______________________________。

被上诉人(原审原告)：_________________李丽丽，女，_____年_____月_____日出生，汉族，住北京市朝阳区朝阳路财满街财经中心_____号楼__________室。电话：_________________________。

上诉人因离婚纠纷一案不服北京市朝阳区人民法院(20__)朝民初字第06_______________号民事判决，特依法提起上诉。

上诉请求

1、依法撤销北京市朝阳区人民法院(20__)朝民初字第06_______________号民事判决;

2、依法改判不准予上诉人与被上诉人离婚。

事实与理由(不予离婚案件的上诉状要写清事实与理由)

此致

北京市第二中级人民法院

上诉人：_________________

_____年_____月_____日

委托人姓名：___________性别___________出生年月___________

被委托人姓名：_________性别___________出生年月___________

委托人因______________________(写明案件性质及对方当事人)一案，委托___________为___________(一审、二审或再审)的代理人(或辩护人)，代理权限如下：

委托___________为被告人___________(姓名)___________一案第___________审进行辩护。

委托人：______________________(签名或盖章)

被委托人：____________________(签名或盖章)

______________年___________月___________日

订立协议人(股东)：___________、________、_____、________、________、______、_________

为推广教育科研成果，开发教育产业，促进儿童健康和谐发展，协议订立人达成以下协议：

一、合作人合作成立教育实业公司，以进行教育产业开发，开展幼儿园、小学、中学、高等教育的开发和办学。

二、教育实业公司注册地点在________。

三、合作期限为_________年。

四、股东每人出资______元，每人占公司总股份的___分之___。

五、______、________、_____以教育科研成果支持公司工作，其他人以资金支持公司工作。

六、公司的盈余在提取10%的公积金和10%的公益金后，按出资比例分配，一年分配一次，公司的债务依此法执行。

七、股东的股份转让依《中华人民共和国公司法》的规定执行。

八、公司的法人代表由股东选举。

九、股东有以下权利：_______________(略)

十、股东发生纠纷时可向________地区法院起诉。

十一、本协议一式七份，股东各执一份为凭，本协议自签字之日起生效。

股东签字：____________________________

签字生效时间：___________年______月___日

发包人：______

承包人：______

本工程设计人：______电话：______

施工队负责人：______电话：______

依照有关法律，法规的规定，结合家庭居室装饰装修工程施工的特点，双方在平等，自愿，协商一致的基础上，就发包人的家庭居室装饰装修工程(以下简称工程)的有关事宜，达成如下协议：

第一条工程概况

工程地点：___________________，

工程内容及做法(详见附表1：家庭居室装饰装修工程施工项目确认表。

附表2：家庭居室装饰装修工程内容和做法一览表)。

工程承包方式：双方商定采取下列第___种承包方式。

承包人包工，包料(详见附表5：承包人提供装饰装修材料明细表);

承包人包工，部分包料，发包人提供部分材料(详见附表4：发包人提供装饰装修材料明细表。

附表5：承包人提供装饰装修材料明细表);

承包人包工，发包人包料(详见附表4：发包人提供装饰装修材料明细表)。

工程期限____天，开工日期____年____月____日，竣工日期____年____月____日。

合同价款：本合同工程造价为(大写)：____________元(详见附表3：家庭居室装饰装修工程报价单)。

第二条工程监理

若本工程实行工程监理，发包人与监理公司另行签订《工程监理合同》，并将监理工程师的姓名，单位，联系方式及监理工程师的职责等通知承包人。

第三条施工图纸

双方商定施工图纸采取下列第___种方式提供：

发包人自行设计并提供施工图纸，图纸一式二份，发包人，承包人各一份(详见附表6：家庭居室装饰装修工程设计图纸);

发包人委托承包人设计施工图纸，图纸一式二份，发包人，承包人各一份(详见附表6：家庭居室装饰装修工程设计图纸)，设计费(大写)______元，由发包人支付(此费用不在工程价款内)。

第四条发包人义务

开工前____天，为承包人入场施工创造条件。

包括：搬清室内家具，陈设或将室内不易搬动的家具，陈设归堆，遮盖，以不影响施工为原则;

提供施工期间的水源，电源;

负责协调施工队与邻里之间的关系;

不拆动室内承重结构，如需拆改原建筑的非承重结构或设备管线，负责到有关部门办理相应的审批手续;

施工期间发包人仍需部分使用该居室的，负责做好施工现场的保卫及消防等项工作;

参与工程质量和施工进度的监督，负责材料进场，竣工验收。

第五条承包人义务

施工中严格执行安全施工操作规范，防火规定，施工规范及质量标准，按期保质完成工程;

严格执行有关施工现场管理的规定，不得扰民及污染环境;

保护好原居室室内的家具和陈设，保证居室内上，下水管道的畅通;

保证施工现场的整洁，工程完工后负责清扫施工现场。

第六条工程变更

工程项目及施工方式如需变更，双方应协商一致，签定书面变更协议，同时调整相关工程费用及工期(见附表7：家庭居室装饰装修工程变更单)。

第七条材料的提供

由发包人提供的材料，设备(详见附表4：发包人提供装饰装修材料明细表)，发包人应在材料运到施工现场前通知承包人，双方共同验收并办理交接手续;

由承包人提供的材料，设备(详见附表5：承包人提供装饰装修材料明细表)，承包人应在材料运到施工现场前通知发包人，并接受发包人检验。

第八条工期延误

对以下原因造成竣工日期延误，经发包人确认，工期相应顺延：

工程量变化和设计变更;

不可抗力;

发包人同意工期顺延的其他情况。

因发包人未按约定完成其应负责的工作而影响工期的，工期顺延;因发包人提供的材料，设备质量不合格而影响工程质量的，返工费用由发包人承担，工期顺延。

发包人未按期支付工程款，合同工期相应顺延。

因承包人责任不能按期开工或无故中途停工而影响工期的，工期不

顺延;因承包人原因造成工程质量存在问题的，返工费用由承包人承担，工期不顺延。

第九条质量标准

双方约定本工程施工质量标准：___________________________________________。

施工过程中双方对工程质量发生争议，由_________部门对工程质量予以认证，经认证工程质量不符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由承包人承担;经认证工程质量符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由发包人承担。

第十条工程验收和保修

双方约定在施工过程中分下列几个阶段对工程质量进行验收：

___________________________________________________________________________。

承包人应提前两天通知发包人进行验收，阶段验收合格后应填写工程验收单(见附表8：家庭居室装饰装修工程验收单)。

工程竣工后，承包人应通知发包人验收，发包人应自接到验收通知后两天内组织验收，填写工程验收单(见附表8：家庭居室装饰装修工程验收单)。

在工程款结清后，办理移交手续(详见附表9：家庭居室装饰装修工程结算单)。

本工程自验收合格双方签字之日起保修期为____月。

验收合格签字后，填写工程保修单(见附表10：家庭居室装饰装修工程保修单)。

第十一条工程款支付方式

双方约定按以下第____种方式支付工程款：

合同生效后，发包人按下表中的约定直接向承包人支付工程款：

工程进度过半指：________________________________________。

其他支付方式：_______________________________________。

工程验收合格后，承包人应向发包人提出工程结算，并将有关资料送交发包人。

发包人接到资料后____日内如未有异议，即视为同意，双方应填写工程结算单(见附表9：家庭居室装饰装修工程结算单)并签字，发包人应在签字时向承包人结清工程尾款。

工程款全部结清后，承包人应向发包人开具正式统一发票。

第十二条违约责任

合同双方当事人中的任何一方因未履行合同约定或违反国家法律，法规及有关政策规定，受到罚款或给对方造成损失的均由责任方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。

未办理验收手续，发包人提前使用或擅自动用工程成品而造成损失的，由发包人负责。

因一方原因，造成合同无法继续履行时，该方应及时通知另一方，办理合同终止手续，并由责任方赔偿对方相应的经济损失。

发包人未按期支付第二(三)次工程款的，每延误一天向对方支付违约金____元。

由于承包人原因，工程质量达不到双方约定的质量标准，承包人负责修理，工期不予顺延。

由于承包人原因致使工期延误，每延误一天向对方支付违约金____元。

第十三条合同争议的解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方协商解决;也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：

(一)提交________仲裁委员会仲裁;

(二)依法向人民法院提起诉讼。

第十四条几项具体规定

因工程施工而产生的垃圾，由承包人负责运出施工现场，并负责将垃圾运到指定的地点，发包人负责支付垃圾清运费用(大写)________元(此费用不在工程价款内)。

施工期间，发包人将外屋钥匙____把，交给承包人保管。

工程竣工验收后，发包人负责提供新锁____把，由承包人当场负责安装交付使用。

施工期间，承包人每天的工作时间为：上午____点___分至___点___分;下午___点___分至___点___分。

第十五条其他约定事项：_______________________。

第十六条附则

本合同经双方签字(盖章)后生效，合同履行完毕后终止。

本合同签订后工程不得转包。

本合同一式____份，双方各执____份，____________部门____份。

合同附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

发包人(签字)：______承包人(盖章)：______

法定代表人：______委托代理人：______

______年______月______日______年______月______日

原告：_________________徐某，男，1982年3月生，汉族，住郯城县胜利镇徐蒲坦村，居民。

原告：_________________徐某某(系原告徐某之父)，男，1955年7月生，汉族，住郯城县胜利镇徐蒲坦村，居民。

被告：_________________刘某某，女，1986年12月生，汉族，住苍山县层山镇小池头村，居民。

被告：_________________徐某某(系被告刘某某之母)，女，1962年8月生，住址、职业同上，居民。

诉讼请求

一、请求贵院依法判令两被告返还原告彩礼12012元及手机一部。

二、本案一切费用由二被告负担。

事实与理由

20__年腊份原告徐某与被告刘某某经媒人介绍认识，认识不久即于次年二月初四按农村风俗经媒人朱某手给被告家见面钱12012元及手机一部，连带着农村传“启”给被告花钱买衣物、戒指及其他用品折款10000多元。后因徐某与被告已达结婚年龄，即向女方提出结婚的请求，没想被告刘某一直躲而不见。无奈，后虽经原告家及媒人多次去做工作，被告家不予答复并迟迟不退还原告的彩礼及贵重物品。可见，被告家是在借婚姻索取财物。给原告家经济上造很大损失，生活上造成很大困难，现为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请贵院依法受理并支持原告的诉讼请求。

此致

__________人民法院

具状人：______________

二0__________年_____月_____日

公司民事上诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例，供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人：深圳市A公司

住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人：王某

代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551

被上诉人：周某某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址深圳市 区 路花园 栋 号，身份证号码

原审被告：王某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号，身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉请求：

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人：深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

住所：北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人： 职务：总经理

委托代理人：胡江雷，北京市同硕律师事务所律师

委托代理人：刘彤海，北京刘彤海律师事务所律师

电话：13x03x321x7 13x117x4203

上诉人：，男，1x62年12月4日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人，住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话：1xx100x06x5

上诉人：刘，男，1x72年4月30日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话：1x2

原审被告：王海涛，男，1x73年12月x日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人：浙江中金铝业有限公司

住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人：丁戎江，职务：浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ，而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页)，而对另外7x份证据则称：“被告方持有异议，但均示举证证明其异议成立，本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定，并称上诉人没有证据证明异议成立，籍以支持其不合理的诉求，该认定不尊重事实，故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见，白纸黑字俱在，该判决却视而不见，对上诉人的证据、质证意见要么回避，要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外，其余一律认定，有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名，负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录，被上诉人代理人当庭已承认代签的事实，不可思议的是判决书42页上数x行称：“本院对其与日报予以认定”，如果负责人在现场，由他人代签名字是不可思议的。请问，作为法院采信的证据，没有当事人签名，由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容，共13份。如对测厚仪进行维护校正，窗口膜清洗，压力传感器接线松动，更换传感器，油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围，且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导，及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录，怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人，一看便知，请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障，不属于产品质量问题，这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外，判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据，确认被上诉人A5工资清单，证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系，但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份，用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上，原审判决无视客观事实，颠倒是非，将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信，对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由，一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日，在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定，所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题，该判决称：本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询，本案庭审人员无一人在场，如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后，上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中，我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书，而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称，没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释，邱玉森只说在本单位承认，并称在书面答复意见中一并答复，但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师，也无软件系统的知识和能力，更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员，在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告，邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的，鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请，作为法院按照诉讼程序规定，人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查，不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避，鉴定报告经质证和质询发现错误，还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定人执业证》，按照登记的司法鉴定执业类别，从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定，邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家，一位是搞机械的，一位是机电工程师，既然是系统鉴定，那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家，其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时，邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答，连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答，一问三不知，另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释，第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力，真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷，缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统，而是软件系统，但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容，在上诉人再三强调下，只是拷贝了该系统，但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围，专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围，是违反电子行业鉴定规范的行为，其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中，经上诉人再三要求对软件系统的恢复，该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题，系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录，也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑，法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告，这已证明轧机一直在正常生产的关键证据，并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定，验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可，称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷，漂移问题”：

这里涉及BS值，也是本问题的焦点，就该问题作如下释义：A：线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页：规定BS值上下限为0.5—1.5，设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值，未标明BS值，直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用)，通过修改标准值或BS值消除偏差，达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释，而鉴定人对此BS值根本不知道，对鉴定设备的如何正常使用不了解，从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行，就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的，而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院，在庭审过程中该份证据却意外消失，原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差，就能达到所需产品厚度，因鉴定时操作人员没有修改BS值，鉴定人员也不懂这方面的操作原理，将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题，出现有违常识性的严重错误，上诉人技术人员在场，但操作人员不听修改参数建议。严格讲，这是鉴定人员的责任，但该判决却将未修改参数责任推给上诉人，请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题，那就不是质量问题，而是操作问题，此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内，符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论，而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时，却答复并未作出正确答复，与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确，如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入，但是在生产双零6.5的产品时，弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符，现场操作并没有投入弯辊自动功能，鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围，均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”是鉴定机构的一种判断，就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员，所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上，而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告，怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中，上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试，系统功能页面显示有该类按键，但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用，”开机当然需要手动，其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义，并无歧义，从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的，因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”，而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能，上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同，在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过，而是鉴定组的主观臆断，因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断，未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书，作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论，足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分：①偏心补偿功能 ;描述为有功能键，但是未安装，无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能，③辊缝辅助回路功能，该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一，原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速，满足大于穿带速度，厚度偏差小于±10%之内，系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能由用户手动投入，这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符，证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由，而事实上喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及，原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能，根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度，已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制，同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书，鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据，而是将自己的非专业理解作为鉴定依据，可见鉴定组成员的非专业性，原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信，明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件，应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准，存在多因一果的关系，鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议，而鉴定组置之不理，该鉴定报告没有就上述要求做任何记录，脱离实际，违背科学，所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据，以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中，鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题，而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题，将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念，通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪，从未出现测厚系统之概念，而鉴定报告却将其区别对待，由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念，上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识，鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页，倒数第7行开始的测试结果，而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述，设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值，该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”，而事实上该功能的开关没有安装，在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机)，同时通过验收，已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高，运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比，产能受到较大限制，导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识，即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的，不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度，是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的，表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上，技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出，与委托内容不符，只是将被上诉人所述作为鉴定依据，有失公正立场，无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大，产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解，不具备专业知识所做的主观认定，是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求，使设备实际使用功能受限。在庭审现场，鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述，并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定，未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果，无法满足最总目标100um产品的要求，并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能，部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义，与规格书不符。在前述中已做相关质证，因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然，显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定，本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告，因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》，此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容，且该说明仅为原告单方提供，不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议，鉴定报告仍然出现该说明，有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料，充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构，而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明，在鉴定过程的首日，是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组，鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中，鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述，即使鉴定结论成立，也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件，不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定：如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产，并且卖方在规定时间内无法进行补救，买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产，而且是可以补救的，判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳，明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称：“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题，导致产能受限，生产效率低下。多次维修后，系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决，故合同约定的解除条件已经成就，原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同，被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误：

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成熟时，解除权人可以解除合同，第x6条：“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条：“当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据以上法律规定，解除合同的前置程序是预先通知，而原告没有预先通知被告，就直接诉至法院请求解除合同，遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院，法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方，视为通知解除合同”(判决书65—66页)，这岂止是无视上述法律规定，将诉讼行为视为通知，简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为，那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实，根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格，三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束，原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看，对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见，是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现，没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨，已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨，而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据，清楚的显示月产量达到1500吨，合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复，按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨，合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨，合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求，也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由，判非所诉。

按照审判常识，法院审理案件，应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定，超出此范围属于判非所诉。如，

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度，大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论，完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后，向法庭提交了变更诉讼请求申请书，法院也做了送达，但是该变更诉讼请求超过了举证期间，违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出，为此，上诉人已提出了书面意见。不可思议的是，判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请，未超过法定期限”，重新指定价格举证是单项举证，不能取代证据规则的30天的举证期限，该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上，是张冠李戴，故意偏袒被上诉人。更为重要的是，此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理，就经行做出了全部解除合同的判决，实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备，那么请问设备已经不是新设备，是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出，解除合同的法律后果是双向的，要求恢复原状。然而判决书，判令返还的是已使用一年的旧设备，而设备款却是全额返还，这不显失公平吗?

2、原审判决称：被告未就使用费问题提出反诉，双方也就使用费的问题提供任何证据，本案中对使用费问题不予处理，被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失，庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三：第三十一条规定： 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。按此规定，这不属于反诉内容，应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神，已使用的设备可以按同类设备租赁费计算，并冲抵设备款。然而，原审法院对上诉人的请求不予理睬，并要求另案起诉，真是岂有此理。

综上所述，原审判决解除合同事实不清，证据不足，适用法律错误，明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实，依法撤销错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日

反诉人(本诉被告)：_________________省__________市__________有限公司。地址：_________________省__________市__________街__________号。

法定代表人：_________________王__________，__________有限公司经理。

被反诉人(本诉原告)：_________________省__________市__________有限公司。地址：_________________省__________市__________街__________号。

法定代表人：_________________李__________，__________有限公司经理。

反诉请求：_________________

1.要求被反诉人支付__________费_____________元。

2.被反诉人应负担案件全部受理费。

事实与理由：_________________反诉人与被反诉人于20_____年月日签订了合同。合同约定：_________________……。

反诉人认为：_________________……。基于上述事实，特依照《中华人民共和国民事诉论法》第五十二条的规定;提出反诉，请法院依法公正判决，以维护反诉人的合法权益。

此致

_______________区人民法院

反诉人：_________________省__________市__________有限公司

原告：_________________

住所：_________________

被告：_________________

住所：_________________，联系方式：_________________

诉讼请求

1、请求判决确认被告双方于______年____月____日签订的《房产买卖协议》及双方于______年____月____日签订的《补充协议》均为无效;

2、请求判决被告返还原告向其支付的定金万元，并依照定金罚则另行向原告支付款项人民币万元。

3、请求判决被告赔偿原告利息损失元(详见利息损失计算表)。

事实和理由

原告与被告于______年____月____日签订了《房产买卖协议》。协议中双方约定：_________________

原告认为：_________________《房产买卖协议》及其《补充协议》应依法确认为无效合同。

基于上述事实和理由，为保护原告合法权益，特此请求贵院，判决如所请。

此致

___________人民法院

具状人： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

诉人(原审被告、反诉原告)：

住所地：

法定代表人： 职务：董事长

被上诉人(原审原告、反诉被告)：

住所地：

法定代表人： 职务：总经理

上诉人因买卖合同纠纷一案，不服中级人民法院()曲民初字第号民事判决，现特提出上诉。

上诉请求：

一、请求依法撤销中级人民法院()曲民初字第号民事判决;

二、请求依法进行改判;

三、请求判决由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

事实与理由：

原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致做出了错误的判决结果，理由如下：

一、被上诉人所供铅精矿不符合合同约定的质量标准

1、被上诉人行为属于根本性违约。

根据上诉人与被上诉人签订的《原料购销合同》第三条“质量要求：Pb≥60%。同批铅精矿质量应基本一致，不得混入外来夹杂物。”第四条“铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准见附表。”在《铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准》附表1规定“60%

以上规定说明，主要铅精矿应达到Pb≥60%，不达到此标准的少数铅精矿可按照附表递增和递减，Pb

2、公安机关取样检测的结果证明上诉人所供的铅精矿品位不合格。

(1)x年5月25日公安局公安分局民警在上诉人分公司粗铅厂依法对堆放车间内的x年4月29日、5月3日、5月4日被上诉人运到的铅精矿进行取样，经均匀布点取样后，混合十字对角四分法缩分，然后提取检测铅精矿一袋(灰黑色粉末状物)。(详见x年5月25日提取笔录)

(2)x年6月5日公安局分局刑事侦查大队出具公安局分局委字[]174号涉案财物价格鉴证委托书，委托公安局x区发展和改革局价格认证中心对5月25日调取的铅精矿进行检测，委托书内容“为打击犯罪，特呈请对犯罪嫌疑人所使用的铅精矿进行价格鉴证。”(详见委字[]174号委托书)价格认证中心依据委托“依法对被骗13.14%Pb品位铅精矿487.34吨的价格进行鉴定”(详见区发改价鉴[]158号鉴定结论书)并出具编号：区发改价鉴[]158号的价格鉴定结论书，该结论书价格鉴定基准日为x年4月29日至x年5月4日，结论书认定x年4月29日、5月3日、5月4日共计487.34吨铅精矿Pb13.14%，价格250532.00元。同时，在委字[]174号涉案财物价格鉴证委托书中载明了5月25日调取的铅精矿Pb都为13.14%。

在委托公安局x区发展和改革局价格认证中心认证的同时，公安局分局刑事侦查大队还委托滇东地质矿产测试中心对5月25日调取的铅精矿进行测试，滇东地质矿产测试中心出具编号P09-624检测报告书，报告指出5月25日铅精矿的Pb13.14%。

3、讯问笔录证实5月3日、5月4日的铅精矿均不合格。

被上诉人经办涉案业务的业务员于x年5月22日在x区公安分局讯问时出具讯问笔录，该笔录确认被上诉人将铁矿及低品质的铅精矿加入到高品质铅精矿中，并将混合后的铅精矿分别于x年5月3日、5月4日两批共计10车发往上诉人处。(详见x年5月22日讯问笔录)

以上情况证明了一个事实，被上诉人所供的全部铅精矿都不合格，未达到合同约定的产品质量要求。退一步讲，即使被上诉人4月29日、5月4日供给上诉人的铅精矿的品位合格，但是之后7车不合格的铅精矿混入了之前5车所谓合格的铅精矿中的Pb却只有13.14%，当然导致所有铅精矿不合格。而一审判决想当然“对4月29日、5月4日所供5车铅精矿应认定为合格货物，应按照合格品位价格计算货款。”(详见判决书10-11页)违反合同约定的初衷，这种混杂的铅精矿是无法冶炼出粗铅的。

二、原审法院判决部分事实认定不清

1、原审法院认定“出具的《结算过程证明》中载明x年4月29日两车铅精矿货款价值为297183.29元，x年5月4日三车铅精矿货款价值为531753.60元。”(详见判决书10页)与事实不符。其一，上诉人出具《结算过程证明》的背景是应公安局分局刑事侦查大队要求分别就被上诉人调包货物检测样品及实际供应货物的价值分别作出结算，以便确定犯罪嫌疑人的犯罪金额。其二，上诉人对297183.29元、531753.60元两个数额是不认可的，而是假设被上诉人调包样品是真实存在的话其价值是297183.29元、531753.60元。并非我方认可的价值。

一审法院断章取义，将依据调包货物检测样品出具的《结算过程证明》297183.29元、531753.60元作为定案依据，却忽略了依据实际供应货物出具的《结算过程证明》250532.00元(12车合计价值)。以此作出的定案依据实属错误。

2、一审法院认为“对4月29日、5月4日所供5车铅精矿应认定为合格货物，应按照合格品位价格计算货款。5月3日所供铅精矿应按照13.14的品位价格计算货款。”(详见判决书10-11页)认定事实不清。

根据公安局x区发展和改革局价格认证中心及滇东地质矿产测试中心出具的报告，被上诉人供应给上诉人的所有货物合计487.34吨都不合格，而非只有5月3日的不合格。

3、一审法院认为“货物价值为1031435.55元”(详见判决书11页)与事实不符。根据上诉人与被上诉人签订的合同，Pb

三、按照合同约定，上诉人请求被上诉人支付120万元违约金的诉求应当得到支持

1、《原料购销合同》第十四条约定“若供方原料进入需方厂内在在计量过程中弄虚作假，经需方查实，属供方责任的，每车次支付违约金5-10万元，从供方货款中扣除。”

合同中所说的“计量”应当认为是广义的，包括质量与数量两个方面，任何一方面达不到标准的都应当认定为违约。从合同本意来讲，质量比数量更为重要，不可能数量不合格需承担违约责任而质量不合格却不承担违约责任。

因此，“量”不是指数量，而是指质量。

2、现被上诉人供应的货物品位不符合合同约定且存在弄虚作假的情形，给上诉人造成经济损失达 元。

3、根据合同约定，被上诉人共供应12车不合格铅精矿，应当向上诉人支付120万元的违约金。

综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误不当，导致了判决结果错误，依法应予纠正，上诉人的请求依法应当得到支持。故此，上诉人特向贵院依法提起上诉，请求二审法院依法撤销原审判决，并依法改判，以维护上诉人的合法权益。

此致

云南省高级人民法院

上诉人：

x年 月 日

相关知识

合同纠纷的种类

(一)无效合同纠纷和有效合同纠纷

这是从合同的效力角度来对合同纠纷进行的划分。

1、无效合同纠纷是指因合同的无效而引起的合同当事人之间的争议。如合同无效后，合同当事人因各自返还因合同而取得的财产发生的纠纷，合同无效责任应由何方承担，承担多少之纠纷等等。

2、有效合同纠纷是指在合同生效的前提下，合同当事人因履行合同而发生的争议、包括合同订立后合同当事人对合同内容的解释，合同的履行及违约责任，合同的变更、中止、转让、解除、终止等所发生的一切争议，绝大多数合同纠纷为有效合同纠纷。

(二)口头合同纠纷和书面合同纠纷

1、口头合同纠纷是指合同当事人因履行口头合同而发生的所有争议。口头合同虽然简便易行，但因为没有书面的证据，所以，一旦发生纠纷是不易获得解决的。口头合同多是即时清洁的合同，一般来说，发生纠纷的情况较少。

2、书面合同纠纷是指合同当事人因履行书面合同而发生的所有争议。现实生活中，绝大多数合同纠纷是书面合同纠纷。这与书面合同应用之广泛分不开的，解决书面合同纠纷的依据是双方当事人签订的书面合同书或确认书，以及双方当事人协商一致的所有与合同有关的来往函件等。故要求合同当事人注意保存所有的与合同有关的书面证据，以便在发生纠纷时可以举证，此外，有时在一项合同履行过程中，既有因书面协议引起的纠纷，也有因口头协议引起的纠纷，口头协议除非有证据证明，否则法律是不承认其效力的。

(三)国内合同纠纷和涉外合同纠纷

1、国内合同纠纷是指合同当事人因履行国内合同而发生的所有争议，国内合同纠份不具有涉外因素，解决纠纷来说，单纯从程序角度要容易得多。

2涉外合同纠纷是指合同当事人因履行涉外合同而发生的所有争议。涉外合同纠纷因为具有涉外因素，解决纠纷时要比国内合同困难得多。所谓涉外因素，是指合同主体一方是外国的公民，法人或其他组织，合同法律关系发生在国外，合同标的位于国外等。解决涉外合同纠纷时，往往会涉及到法律适用问题。合同语言问题，解决纠纷地点问题等等。甚至纠纷解决后的执行间题也很复杂，所以，应尽量避免在涉外合同上发生纠纷。

(四)有名合同纠纷和无名合同纠纷

1、有名合同纠纷从合同法规定来看，有名合同纠纷主要有以下15种：

(1)买卖合同纠纷，包括工矿产品购销合同纠纷，农副产品购销合同纠纷，国际货物买卖合同纠纷等。

(2)供用电合同纠纷，包括供用电、气、水、热力等合同纠纷。

(3)赠与合同纠纷，包括馈赠合同纠纷、遗赠合同纠纷等。

(4)借款合同纠纷，包括各类长短期限的民间或商业借款合同纠纷。

(5)租赁合同纠纷。

(6)融资租赁合同纠纷，含融资租赁关系中买卖合同纠纷。

(7)承损合同纠纷，包括来料加工合同纠纷，来件加工合同纠纷，补偿贸易合同纠纷等。

(8)建设工程合同纠纷，包括建设勘察设计合同纠纷。建筑安装工程合同纠纷等o(9)运输合同纠纷。包括水路、铁路、陆路、航空运输合同纠纷。

(10)技术合同纠纷，包括技术开发(委托开发和合作开发)合同纠纷，技术转让(专利技术转让和非专利技术转让、专利技术实施许可)合同纠纷，技术咨询合同纠纷，技术服务合同纠纷等。

(11)保管合同纠纷。

(12)仓储合同纠纷。

(13)委托合同纠纷。

(14)行纪合同纠纷。

(15)居问合同纠纷。

2、无名合同纠纷除了(合同法>规定的15种合同外，现实生活中大量存在着各种各样的合同，它们分别受到不同的法律、法规所调整。这些合同争议也届于合同纠纷之列。具体说来，主要有以下台同纠纷。

(1)保险合同纠纷，包括财产保险合同纠纷、人寿保险合同纠纷等。

(2)担保合同纠纷，包括保证合同纠纷、抵押合同纠纷，质押合同纠纷，留置合同纠纷等。

(3)房地产合同纠纷，包括房地产买卖、租赁合同纠纷，土地位用权转让合同纠纷等。

(4)承包经营合同纠纷，包括农村承包经营合同n(5)劳动合同纠纷，包括雇佣合同纠纷、集体劳动合同纠纷、涉外劳务合同纠纷等。

(6)知识产权合同纠纷，包括专利合同纠纷、商标合同纠纷，著作权合同纠纷等。

(7)中外合资经营企业合同纠纷，中外合作企业合同纠纷、中外合作勘探开发白然资源合同纠纷等f(8)台伙合同纠纷，含隐名合伙合同纠纷。

(9)其他合同纠纷，如固培训合同、票据贴现合同、储蓄合同、影视合同、广告合同等引起的合同纠纷。

(五)标准合同纠纷和非标准合同纠纷

1、标准合同纠纷是指固合同中的标准条款而引起的争议。标准条款，根据(合同法)的规定，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时与对方协商的条款。对于因对标准条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供标准条款一方的解释。法律对因标准合同纠纷的解决的规定主要从保护被动接受标准合同一方的角度出发的。

2、非标准合同纠纷除标准合同之外的所有合同纠纷均为非标准合同纠纷。除上述五种划分合同纠纷的方法外，还有从其他角度进行划分的，如可划分为合同订立纠纷、合同履行纠纷、合同变更纠纷、合同转让纠纷、合同终止纠纷等等。这里不再一一述之。