共同出资建立合资企业合同【实用三篇】 合同样本【经典20篇】

出资人：公司

出资人：公司

第一条出资方

1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2、签订本协议的股东是：

A有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

B有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

第二条公司设立方式及法定事项

1、性质：有限责任公司

2、拟注册名称：

中文：C有限责任公司

英文：

3、注册地址、营业地址、邮政编码：

4、法定代表人、职务：

5、注册资本：

6、公司宗旨：

7、公司经营范围：

8、公司经营方式：

(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。)

第三条出资方式及出资额

1、A公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

2、B公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

A、B公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户(账户由负责监管)，其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。

第四条出资人的权利和义务、责任

1、权利

(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

(2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。

(4)出资人共同协商确定公司名称。

(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

(3)出资人应遵守《公司章程》。

(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、责任

(1)出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。

(2)出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条手续办理

经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。

第六条协议的退出

股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的股东需承担相应的责任。

第七条股东会

1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第八条董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第九条总经理

公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

第十条监事会

C公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损;

2、提取利润的10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;

3、提取利润的10%列入法定公益金;

4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整;

5、支付股东股利;

6、转增资本(或股本)。

第十二条公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

(1)该协议未获得批准;

(2)出资人一致决议不设立公司;

(3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的;

(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。

第十五条本协议签订时间为： 年 月 日

第十六条本协议签订地点为：

A公司(盖章)： B公司(盖章)：

代表人(签字)： 代表人(签字)：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

甲方：___________________

乙方：__________________

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国__________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章总则

1.本合同的各方为：

为一方(以下简称甲方)，由________代表甲方对本合同负责。_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：____________________(以下简称“合营企业”)

中文：____________________

英文：____________________

地址：____________________

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合_____国________________标准的_______________反射器，接受订单生产年产值为_______________元的注塑模具。乙方负责_______________反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的`内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_______美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的______%，乙方占资本额的_______%。

8.甲、乙方出资如下：

甲方：__________美元，其中：

1.机器设备，价值约__________美元;

2.厂房，价值约__________美元;

3.现金，相当于__________美元的人民币现金。

乙方：__________美元外汇现金。

第三章批准及注册

9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应在_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，

副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长_____%

副董事长各_____%

董事各_____%

第六章总经理副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费

21.合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作

23.合营企业与___________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议。向__________支付技术转让费__________美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售

25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未 弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办

理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项

51.合营双方履行下列事项：

_____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败

诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

甲方：____________________

乙方：____________________

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

甲方：___________________

乙方：__________________

日期：_________________

第一章 总则

1.1合同双方

本合同以 (以下简称甲方)为一方，以 (以下简称乙方)为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国 市签订本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙 方：

姓 名：

职 称：

国 籍：

地 址：

甲 方：

姓 名：

职 称：

国 籍：

地 址：

1.3公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：

英文名称：

(以下合资公司简称为“公司”)

地 址：

1.4公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使 方违反 国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5经营的范围和目的

公司开创阶段主要在 生产面向 市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在 或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是 方 计算机，公司将采用 方在 工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在经营 型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产 系列等其他 方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定 年《生产纲领》作为公司开业头 年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章 资本

2.1资本及投资比例

公司注册资本为 美元，贷款可达 美元，投资总额为 美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为： 方 %， 方 %，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

2.2投资各方注册资本的构成

方现汇 元。

技术出资作价相当于： 元，合作 元。

方：现汇 元

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章 贷款和租赁

3.1贷款

公司在需要时可以向中国银行或 银行申请贷款。 方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达 元。

3.2租赁

公司所需要的部分生产设备将由 方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由 方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章 资本转让

4.1资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除 方转让于 外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以 元立即转给转让方。

4.2资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章 董事会

5.1董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章 经理部门

6.1正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由 方人员担任，副总经理由 方人员担任。

在公司初期阶段， 方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养 的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章 主要业务活动

7.1业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向 方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在开业头 年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

7.3进出口业务

公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章 技术转让

8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

8.2 方的服务：在开始的 个月里， 方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 个月后，公司将每年向 方支付以上全部的费用 元。 元的服务包括以下内容：

(1)一名全日制总经理的工资;

(2)一名全日制工程师的工资;

(3)一名全日制管理人员的工资;

(4)进出口许可证服务;

(5)质量保证服务( 个人月);

(6)产品的全部工程改变和更新;

(7)所有现行操作系统的更新和培训;

(8)全部现行实用软件更新和培训;

8.3附加技术;

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从 方得到需要的附加技术。

8.4第三方技术

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。 方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

8.5商标

假如公司生产的产品达到 方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用 的商标和标志，公司不可以在损坏 名誉的情况下，使用 的名称或商标， 的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章 产品销售

9.1中国国内销售

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期 年阶段 方将负责安排在中国市场的销售。

9.2中国国外销售

公司产品向中国境外销售，需经 方同意， 方应在第 年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的 %。外销产品的价格可按照 方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

9.3销售价格

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购

10.1采购原则

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份， 方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照 方标准在国际市场上直接采购。

10.2提高国内元器件自给能力

方将尽其所能，通过公司协助 的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使 能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

第十一章 技术培训

11.1 方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去 参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到 国标标准后，在必要时 方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到 方培训。公司应向 方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章 工厂筹建工作

12.1现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向 厂租赁 市原 厂和 厂的厂房作为合资公司使用的房屋。 方将根据 方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章 外汇管理及平衡

13.1外汇平衡

13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

(1)公司开业后的第 年返销一定数量的产品;

(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量;

(3)成立软件开发中心，出口软件;

(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;

(5)开展技术服务以赚取外汇;

(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

13.1.2为了增加公司的外汇收入，经 政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;

(2)同 方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品;

(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用 币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章 利润

14.1利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2利润支付

公司对 方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入 方指定的开户银行。 方表示公司开业的头 年里，不汇出分配的利润， 年后 方将汇出累积利润的 %，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章 财务和审计

15.1会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

公司可以附加记录以沟通 国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

15.2记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

15.4开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局 分局对外汇收支的检查。

15.5财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章 税收优惠

16.1税收的减免

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受 年所得税的完全免税，以及 至第 年的 %的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章 保险

17.1投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章 职工雇佣、解雇及辞职

18.1雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达 天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为 年期限，双方同意可以续约，对于一些享受 方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过 年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报 年劳动局备案。

方也可向合资公司推荐雇员。

18.2解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由 市劳动局或 方另行调配， 方推荐的受雇人员由 方负责调配。

18.3辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章 职工工资标准和奖惩

19.1一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2高级职员工资

(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局 市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

19.3职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章 双方的责任

20.1 方的责任

方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合 方标准的高质量产品。

(3) 年后与 方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

(7)帮助为公司业务而去 国的雇员安排旅行或住宿。

20.2 方的责任

方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

(5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

(6)帮助在中国境内为公司工作的 方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

(7) 方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或 而被扣留时， 方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

(8)解决前 年的生产所需外汇。

第二十一章 审批及注册

21.1审批

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

21.2注册

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章 合营期限

22.1合营期限

投资双方同意合资经营 期限为 年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的 天前提出终止，还可以自动延长 年合营期。

22.2终止

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

22.3结业

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章 不可抗力

23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章 保密

24.1保密

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内 方所提供的技术和技术知识也要保密，未经 方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料 方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章 争端

25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由 一名中立仲裁员仲裁。

仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章 文本和通知

26.1文本

本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

26.2通知

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

甲方：

乙方：

年 月 日

第七章 利润分配

第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

第六十条 职工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

甲方(出让方)：乙方(受让方)：

住所地：住所地：

法定代表人：法定代表人：

鉴于，公司(以下简称转让公司)是由甲方于________年____月____日基于其掌握的技术针对项目投资注册的全资控股公司，注册资本____万元，营期限为____年。甲方有意将其所属的占__%股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司故此，依据《民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

一、转让公司的基本情况：

转让公司名称为公司，注册资本____万元(无形资产占____%)，评估价值____万元，涉及土地____平方米，涉及员工安置____人，涉及银行债权____万元，住所地：____________，经营范围：________________。

二、员工的安置：

本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定按如下方式处理：一并由乙方接收。

三、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收。

四、土地使用权使用方式

本合同转让公司坐落场所的土地性质为，经甲乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收。

五、公司转让价款及支付方式：

1、转让价款为人民币____(大写)元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方____%转让价款(包括20%定金，适用定金规则)。

2、甲方收到乙方上述%转让价款后，乙方支付给甲方剩余____%转让价款。

六、产权交割

甲方收到乙方100%转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在一月内办理相关产权交割手续。

七、费用和税费

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的费用和税费按如下方式处理：乙方承担。

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向具有管辖权人民法院起诉。

九、违约责任

1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金;如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的补偿。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的_%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，于____日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款：________________________________________。

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

十四、其他

本合同共____页，附件____夜(共____页)。一式份，甲、乙双方各执____份;产权交易机构备案____份

甲方：_________乙方：_________

签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

第一章 总则

中国 有限公司和 ，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国福建连江共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同的各方为：

甲方： 有限公司，法定地址： ，法定代表： 。

乙方：1、 (国家或地区) 先生，身份照(或护照)号码： ，住址： 。

2、 (国家或地区) 有限公司，法定地址： ，法定代表人： 。

第三章 成立合作经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营 有限公司(以下简称合作公司)。

第三条 合作公司的名称： 有限公司。合作公司的法定地址为： 。

第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对外承担债务，甲、乙双方以各认缴出资额对合作公司的债务承担责任。合作公司所得利润,甲、乙双方按 的比例分享。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合作公司生产经济范围是： 。

第八条合作公司生产规模为：

年产 。

第九条 合作公司向国外市场销售其产品。产品 %外销。

第五章 投资总额与注册资本

第十条 甲、乙方的出资总额共为： 万美元，以此为合作公司的注册资本。

其中：甲方出资 万美元，占注册资本 %，乙方出资 万美元，占注册资本 %。

第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：以 投入。

乙方：以 投入。

第十二条 合作公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，第一期在工商营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在 年时间内全部缴清，并经中国注册会计师事务所验资。公司成立后，向股权签发出资证明书。

合作公司注册资本增加或减少须经甲、乙双方一致同意，合作公司董事会一致通过决议，并经审批机构批准。

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合作各方的责任

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合作公司的中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合作公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

按第十一条规定提供 。

协助合作公司在中国境内购置或租凭设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合作公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合作公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条规定提供 。

提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产检验技术人员;

培训合作公司的技术人员和工人;

负责办理合作公司委托的其它事宜。

第七章 产品的销售

第十五条 合作公司的产品在中国境内外市场上销售,外销部分 %。

第八章 董事会

第十六条 合作公司设董事会。合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。

第十七条 董事会是合作公司的最高机构，决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

——决定和批准总经理提出的年度工作报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供款);

——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

——通过公司的重要规章制度;

——决定设立分支机构;

——修改公司规章;

——讨论决定合作公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

——决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

——负责合作公司终止和期满时的清算工作;

——其它应由董事会会议决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

(一)修改公司章程;(二)解散公司;(三)调整公司注册资本;(四)一方或数方转让其在本公司的股权;(五)一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;(六)公司合并或分立;(七)抵押公司资产;(八)其它须经董事会一致通过的事项。

第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，可以连任。

第十九条 董事会董事长由 方委派，副董事长由 方委派。

第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名(全体董事会人数的三分之二)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十三条 董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会5日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议。则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出前的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知和规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章 经营管理机构

第二十八条 合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐。总经理由董事会聘请，任期3年。

第二十九条：董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其它高级职员。

第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十一条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 职工和工会组织

第三十二条 合作公司职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜惩事项，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

第三十三条：公司所需的职工可根据当地劳动人事管理部门的有关规定由公司自行公开招收，择优录用。

第三十四条：公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪处分，情节严重的可予以解雇。对开除处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第三十五条：职工的工资待遇，按照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司将随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第三十六条：职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将根据中国政府的有关规定分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第三十七条：公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织、开展工会活动，维护职工的合法权益，公司将本公司工会提供必要的活动条件。

第三十八条：公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司教育职工遵守规章制度，努力完成公司的各项经济任务。

第三十九条：公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、保险问题时，工会代表有权列度会议，反映职工的意见和要求。

第四十条：公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第四十一条：公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化体育事业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工经会费。

第十一章 财务会计

第四十二条：公司的财务会计按照《中华人民共和国会计法》有关规定办理。公司在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照上级有关部门规定报送会计报表，并接受财政、税务机关的监督。

第四十三条：公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十四条：公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第四十五条：公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按缴款发生之日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第四十六条：公司在中国人民银行或国家外汇管理部门同意的其它银行开立人民币及外汇帐户。

第四十七条：公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十八条：公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入，银行存款和支出数量;

2、公司所有的物资出售及购入情况;

3、公司注册资本及负债情况;

4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第四十九条：公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审议通过。

第五十条：公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第十二章 税务、利润、外汇、保险

第五十一条：本公司按照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。

第五十二条：公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。

公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润;以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第五十三条：公司依法缴纳所得税和提取各项基金后所得利润归股权所有，股东按照各自投资比例分配;公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。

第五十四条：公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十五条：公司如将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资，可以依照国家规定申请相关优惠政策。

第五十六条：公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。

第五十七条：公司在中国银行和国家外汇管理机构允许经营外汇业务的银行开立外汇帐户。外汇收支平衡由公司自行解决。

第五十八条：公司的股东从本公司获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可按国家有关规定和外汇管理条例以美金或公司选择的其他外币汇往国外。

第五十九条：公司外籍职工的工资收入和其它正常收入，按中华人民共和国的有关税法、依法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例以美金或公司选择的其他外币汇往国外。

第六十条：公司的各项保险在中国境内的保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由董事会会议讨论决定。

第十三章 期限、终止、财产处理

第六十一条：公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第六十二条：经一方提议，经董事会决议做出决定，可以在经营期满前六个月，向原审批机构提交书面申请延长合作期限，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十三条：公司提前终止经营，需董事会会决议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十四条：经营期满或提前终止经营，现有的土地、厂房、设备等所有资产全部归甲方所有，以外财产依法进行清算，按甲乙双方分红比例进行利润或亏损分配。

第十四章 合同的修改、变更与解除

第六十五条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第六十六条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

第六十七条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十五章 违约责任

第六十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额和百分之五的违约金外，守约一方有权按本合同第二十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十九条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十六章 不可抗力

第七十条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对于其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章 适用法律

第七十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章 争议的解决

第七十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十九章 文字

第七十四条 本合同用中文写成。

第二十章 合同生产及其它

第七十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合作公司章程，为本合同的组成部分。

第七十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第七十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方信件地址。

第七十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国福建省连江县签字。

甲方：

乙方：

代表：

代表：

年 月 日

于 (地点)

甲方：____________________

乙方：____________________

甲方由于资金、技术等原因，需向外引资，乙方愿向该厂投资，双方合资经营该厂。经过充分协商，双方达成如下协议。

一、企业名称：____________________

二、经营方式：____________________

1.资金：企业中原属甲方的固定资产（价值__________万元）计作甲方的出资，甲方按出资比例在企业中享有受益权、选择管理人员权、重大决策权等各项权利，承担各项义务。

乙方向甲方投资流动资金__________万元，计作乙方的出资，乙方按出资比例在企业中享有受益权、选择管理人员权、重大决策权等各项权利，承担各项义务。

合资期间，如需增加投资，由双方协商解决，并相应地调整双方的出资比例。

2.人员：管理人员由按相互监督、相互制约、相互配合的原则由双方协商聘用、安排：技术人员由乙方聘用、安排，生产中技术问题由乙方负责解决：其他人员由甲方负责聘用、安排。

三、合资经营期限：_______年，自____年_____月____日起至_____年______月____日止。

四、利润分配

甲、乙双方按_____：_____的出资比例，对企业的利润按比例进行分配。双方因出资额变化而导致出资比例调整的，按调整后的比例进行分配。

上述分配，在每年的_____月_____日前进行。

五、双方权利、义务

1.甲方有义务保证企业证照齐全，负责协调企业与周边村民、村委及相关单位的关系。

2.乙方有义务保证企业技术人员到位且称职，确保企业的技术工艺不落后。

3.合资期间，甲、乙双方均不得随意撤回投资。

六、合资期间，双方的出资权不得向外人转让。如确需转让时，应征得另一方同意，并优先另一方购买。

七、债权债务：_____年_____月_____日前，企业的债权债务由甲方负责清理、承担_____年_____月_____日后，企业的债权债务由双方按比例清理、承担。如因甲方未及时清理合资前债务而致使债权人起诉企业或通过其它方式索要债务的，企业承担后，甲方应向企业补齐。不足部分，乙方有权向甲方索要。

八、合资到期：合资期满后，双方可续签合同，继续合资经营该企业。如有一方不同意继续合资或达不成新的合资协议的，双方合资合同终止。企业的固定资产归甲方所有，甲方支付退还乙方投资款____万元。

九、双方应严格履行本协议，如一方违约，应向对方赔偿因违约而造成的损失。

十、本协议未尽事宜，双方另行协商解决。

十一、本协议双方签字、盖章后生效。

十二、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：___________________ 乙方：___________________

法定代表人：_____________ 法定代表人：_____________

_______年______月______日 _______年______月______日

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第一章 合营公司的组成

11 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ;

国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 (如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列)。

12 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称 有限公司。

外文名称 。

合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市。

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

13 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。

第二章 生产经营范围和规模

21 合营公司的生产经营范围是：

生产 产品; (主要根据具体情况写)

22 合营公司的生产规模如下：

221 合营公司投产后的生产能力为年 。

222 随着生产的发展，生产规模可增加至 。

(注： 要根据具体情况写)

223 合营企业产品的销售由 公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

31 合营公司注册资本为 (人民币)元(或双方协商的另一种货币)。 其中：甲方出资 元。占注册资本 %

乙方出资 元。占注册资本 %

合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

32 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金 元。厂房 元。土地使用费 元。

工业产权 元。其它 元。共 元。

乙方：现金 元。机械设备 元。工业产权 元。专有技术使用费 元。其它 元。共元。

33 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。

341 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

342 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

41 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

42 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章 合营期限及终止合同

51 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为 年。合营期满，合营合同自行终止。

52 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。每次延长以 年为限。

53 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章 合营各方的责任

61 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

611 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;

办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

按 条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

612 乙方责任：

按第 条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。

为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

62 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

第七章 董事会

71 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名。董事长由甲方委派。设副董事长 名，由 方委派。

72 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

73 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章 经营管理机构

81 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 年。

82 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

83 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

91 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

92 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

93 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理

101 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

102 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章 设备、原材料和配件的采购

111 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

112 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章 纳税

121 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

122 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保险

131 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章 违约责任

141 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

142 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下(详见附件)。

143 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

151 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

151 1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

1512 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

1513 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

152 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章 争议的解决

161 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

162 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章 适用法律

171 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

172 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章 合同的变更与解除

181 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

182 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

1821 企业发生严重亏损，无力继续经营。

1822 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

1823 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

1824 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

1825 合同约定的解除合同条件已经出现。

183 有下列情况之一的，合同即告解除。

1831 双方商定同意解除合同。

184 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它

191 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

192 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效。

193 本合同于一九 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字。

194 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力。

中国技术进口总公司代表 国 公司代表

签 字 签 字

甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字）

年月日年月日

公司采购合同样本

甲方：

地址：

tel：

fax：

办事处：

tel-

fax：

乙方：

地址：

tel：

fax：

product

code

code

description

数量(件) unit  price

(元/件)

amount

见“订单确认书”

l、追加款价

格按原合同

执行。

2、新款价格

在”订单确认

书“上确认。

备注：1。以上各款、单价、数量、工艺要求见“订单确认书”

2.订单确认书为本合同附件

3.以上价格含17%增值税

total  pcs

fbo 广东

一、 订购货物和交货办法

terms:

一、 订购货物和交货办法：

1.  乙方应按照重合同守信用的原则按合同规定的货物价格、规格、数量、日期，将甲方订•购之商品送交甲方指定的仓库或地点，装卸运杂费归乙方承担。

2.  合同成立后双方应严格遵守执行。凡乙方按合同规定生产的合格商品，甲方必须照数收购。•不符合合同规定之产商品，甲方有权拒收。若因商品质量问题给甲方造成损失，乙方应按实际损失给予甲方赔偿，甲方有权向乙方追讨损失

3.货物数量接受增似致为+5%•    .

二、付款方式：    •

1、甲方在货到验收ok收到乙方开出的增值税发票后45天内结算全部货款。

2、当甲方收齐乙方的货物后，甲方需开出45天远期支票给乙方作抵押，待出货后45天的贷款到期时，

乙方需退回甲方的支票，由甲方用电汇的方式付款给乙方提供的增值税发票的帐号。    ，

乙方在甲方的“订单确认书”上签字确定交货期后，不得延迟交货，否则甲方有权追究由此而

造成的一切经济损失。    .

订装资料：由乙方承担，  (每件一个pp袋一张拷贝纸，若干件一个纸箱)详见“订单确认书”。

原材料：

1.  生产上列商品所需原材料、辅料包括唛头，由乙方自行解决，乙方必须采用甲方指定的辅料厂

签名及盖章：生产的辅料包括唛头，如乙方有价格合适、质量好的供应厂家可经甲方确认后指定生产。

六、知识产权保护：

凡由甲方提供设计的商品，除合同数量或甲方同意外，乙方不得擅自生产或提供给他人生产，否则

甲方有权追究乙方所有责任。

七，其它生产要求：

1，乙方向甲方提供的商品必须符合中华人民共和国纺织行业标准测试一等品之合格标准，以此作为

大货质量的检验标准。大货的车工、手感、品质必须依足确认板处理，颜色则按玫方已确认之色板

肘色.如出现质量问题，甲方保留有向乙方追究法律责任及赔偿有关损失的权利.

2，’大货收货照国际惯用标准aql6.5要收货。

confirmed and accepted by:

甲方： 乙方：

签名及盖章：

目录

第一章 总则

第二章 合营各方及合资经营公司

第三章 投资总额与注册资本

第四章 合营公司的经营范围及规模

第五章 合营公司经营场所

第六章 合营双方的责任

第七章 技术转让与保密

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第九章 合营公司的采购与销售

第十章 董事会

第十一章 经营管理机构

第十二章 劳动管理

第十三章 财务和利润分配

第十四章 保险

第十五章 特别约定

第十六章 争议的解决

第十七章 合同文字

第十八章 合同的生效及其他

第一章 总则

__________(以下简称甲方)与__________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称：《 》简称______________)，以下简称合营公司。

双方于________年____月____日在中国____________签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________________

法定地址：____________

法定代表：____________

职务：________________

国籍：________________

乙方：________________

法定地址：____________

法定代表：____________

职务：________________

国籍：________________

第二条 合资经营公司的名称为____________。英文名称为______________。合营公司的法定地址为：_____________________

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及__________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为______年。成立日为营业执照签发之 日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为____________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为__________美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

________占注册资本的____________%

出资方式：

折合__________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

______________占注册资本的________%

出资方式：

现金________美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付______美元，双方各缴付________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起______天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息______%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及______地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理________公司在中国和______地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外________地区提供服务

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

(2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

(4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

(5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。

(6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

(7)向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

(8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

(9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

(10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条 乙方的责任

(1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用 户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

(2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

(3)根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

(4)协助合营公司办理合营公司人员赴______时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

(5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

(6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的______国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

(7)定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

(9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章 技术转让与保密

第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章 合营公司的采购与销售

第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购 。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以 及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章 董事会

第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：

(1)章程条款的修订

(2)异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

(3)注册资本的增加或转让

(4)双方其余各期出资额投入日期

(5)经营范围的任何改变

(6)与其他经济组织的合并

(7)利润分配方案

(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

(9)预算的决定或决算的批准

(10)价格和销售条件的决定

(11)超过______美元的合同的签订

(12)分公司或分支机构的建立的或撤销

(13)每季度借款超过______美元或每年借款超过________美元

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由______方推荐。第一任副总经理由________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人

员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头____年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法 规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭 证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。

第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的____%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，______方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在______方协助下采用来料加工加工费的方式解决________方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司 将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头______年免缴所得税，并且在此后______年减免所得税______%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或________国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相 应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前______天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在______天内解决争议，应交由________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用______语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头________和字词________不经______方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国________签字。

甲方(签字、盖章)：________________

乙方(签字、盖章)：________________

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国______公司(以下简称甲方)与______国(或地区)______公司(以下简称乙方)于____年__月__日签定合资经营合同，组成了______合资经营有限责任公司(以下简称合资公司)，制定本公司章程。

第二条 合资公司名称为_____有限责任公司。

外文名称为：_________。

合资公司的法定地址为：

____省____市____区____路____号。

第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：中国______公司

____省____市____路____号。

法定代表的姓名____职务____国籍____。

乙方：______国(或地区)________公司。

__________国(或地区)_____。

法定代表的姓名____职务____国籍____。

第四条 合资公司为有限责任公司。

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益。(注：每个合资公司都可以根据自己特点写)

第七条 合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。

第八条 合资公司生产规模为：

____年____。(表示量的单位)

____年____。

____年____。

第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

____年：向国外和港澳地区销售百分之___，在国内销售百分之___。

____年： 〃___，

〃___。

销售渠道、方法、责任。(可根据各自情况而定)

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合资公司的投资总额为人民币______元。(或另一种货币)

合资公司注册资本为人民币______元。(或另一种货币)

第十一条 合营各方出资如下：

甲方：认缴出资额为______元，占公司注册资本百分之___。

其中：现金_____元

机械设备______元

厂房_______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元

乙方：认缴出资额为______元，占公司注册资本百分之___。

其中：现金_____元

机械设备______元

工业产权______元

其他______元

第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部(或其委托的审批机构，以下同)批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

(一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供销等);

(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;

(三)通过公司的重要规章制度;

(四)订立劳动合同;

(五)决定设立分支机构;

(六)讨论通过本公司章程的修改;

(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;

(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名董事，乙方委派___名董事，董事任期为四年，可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名，副董事长___名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会会议召开前__天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文___文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十条 下列事项须经董事会一致通过。

(每个合资公司可根据各自情况而定)

第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

(每个合资公司可根据各自情况而定)

第五章 管理部门

第三十二条 合资公司设经营管理部门，(可根据该公司的具体情况)下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十三条 合资公司设总经理一人，副总经理___人，由董事会聘请。首届总经理由___方推荐，副总经理由___方推荐。

第三十四条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前__天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

第六章 财务会计

第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注______文。

第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十六条 合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十七条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量;

二、合资公司所有物资出售及购入情况;

三、合资公司注册资本及负债情况;

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

第五十一条 合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条 合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

( 励志天下 )

第八章 职工

第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

第六十条 职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

第十章 期限、终止、清算

第六十八条 合资公司合营期限为____年。自营业执照签发之日起计算。

第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

第七十一条 发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

(每个合资公司可根据自己的情况而定)

第七十二条 合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十三条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十四条 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第七十六条 清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十八条 清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十九条 合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

第十一章 规章制度

第八十条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。修改时。

第八十二条 本章程于19__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国___省____市签字。

甲方：______公司 乙方：______公司

代表______(签字) 代表______(签字)

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。

公司住所拟设在__________市__________区__________路__________号__________楼(房)。

三、公司股东共__________个，分别为：__________。

四、公司注册资本为人民币__________万元。各股东出资额和出资方式为：

( )出资( )万元，以货币方式出资。

( )出资( )万元，以货币方式出资。

五、公司名称预先核准登记后，应当在__________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后__________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定__________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。

股东签名、盖章：__________

签订协议地点：__________

签订协议时间：__________

中外合资经营企业章程

“第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司 (以下简称甲方)与______国________公司(以下简称乙方)于____ __年_____月_____日在中国_____签订的建立合资经营______有 限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为：__________有限公司(以下简称合营公司)。

外文名称为：

合营公司的法定地址为__________省____市____路____号

第三条 合营各方的名称、法定地址为：

中国__________公司(以下简称甲方)

_____省_____市_____路_____号

______国__________公司(以下简称乙方) _____国________

第四条 合营公司有限公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

第七条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。

_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合营公司的投资总额为_____元。

其中，基本建设资金为_____。

流动资金为______。

第九条 合营公司的注册资本_____元。

合营各方出资如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。

第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出 具验资报告。

由合营公司据以发给出资证明书。

合营各方均不得将出资证明书，向外抵押 担保或作其他有损合营公司利益的用途。

第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。

一方转让 时，另一方有优先购买权。

第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批 机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 合营公司设董事会。

董事会是合营公司的最高权力机构。

第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

通过公司的重要规章制度;

决定设立分支机构;

修改公司规章;

决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并;

决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

决定合营公司终止和期满时的清算事项;

其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。

董事任期为___年，可以连任。

第十八条 董事会董事长由___方委派，副董事长___名，由___方委派。

第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条 董事会例会每年召开___次。

经三分之一以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。

第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主 持。

第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数 时，其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文和_____文。

该记录由公司存档。

第二十七条 下列事项须董事会一致通过__________。

第二十八条 下列事项须董事会三分之二以上董事(或过半数董事)通过____。

第五章 经营管理机构

第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。

第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理___人，正、副总经理由董事会聘 请。

第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。

第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。

需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十三条 总经理、副总经理的任期为_____年。

经董事会聘请，可以连任。

第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。

第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。

第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书 面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。

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第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。

第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。

(也可同时用外文书写)

第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。

(注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币)

第四十二条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所得的现金收入、支出数量;

二、合营公司所有的物资出售及购入情况;

三、合营公司注册资本及负债情况;

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。

第四十六条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。

查阅时，合营公司应 提供方便。

第四十七条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十八条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。

第七章 利润分配

第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。

提取的比例由董事会确定。

第五十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。

第五十一条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职 工

第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法 办理。

第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十五条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。

开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第五十八条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。

第五十九条 合营公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;

协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金;

组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动;

教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十一条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十二条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十三条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。

合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十四条 合营期限为_____年。

自营业执照签发之日起计算。

第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更 手续。

第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。

(注：每个合作企业可根据自己的情况而定)

第六十八条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员 会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。

制定清算方案，提请 董事会通过后执行。

第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十二条 合营公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税)的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其他必要的规章制度。

第十二章 附 则

第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。

第七十七条 本章程用中文和_____文书写。

上述两种文本如有不符，以中文本 为准。

第七十八条 本章程须经审批机关批准才能生效。

第七十九条 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙双方的 授权代表在中国广州市签字

甲方：国 公司代表 (签字)

乙方： 国 公司代表 (签字)

设立中外计算机产品合资经营企业合同

目录

1.总则

2.资本

3.贷款和租赁

4.资本转让

5.董事会

6.经理部门

7.主要业务活动

8.技术转让

9.产品销售

10.零部件、元器件、配套外部设备的采购

11.技术培训

12.工厂筹建工作

13.外汇管理及平衡

14.利润

15.财务和审计

16.税收优惠

17.保险

18.职工雇佣、解雇及辞职

19.职工工资标准和奖惩

20.双方的责任

21.审批及注册

22.合营期限

23.不可抗力

24.保密

25.争端

26.文本和通知

27.合同的生效

28.附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章 总则

1.1 合同双方

本合同以_________（以下简称甲方）为一方，以_________（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_________市签订本合同

1.2 法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

1.3 公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：_________；英文名称：_________（以下合资公司简称为“公司”）；地址：_________。

1.4 公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使_________方违反_________国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5 经营的范围和目的

公司开创阶段主要在_________生产面向_________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_________方_________计算机，公司将采用_________方在_________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在经营_________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产_________系列等其他_________方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定_________年《生产纲领》作为公司开业头_________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章 资本

2.1 资本及投资比例

公司注册资本为_________美元，贷款可达_________美元，投资总额为_________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：_________方_________％，_________方_________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

共8页，当前第1页12345678

____ 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用____ 先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于____ 年____ 月____ 日签订本合同。

第一条 乙方工作部分

____ 职位(工种)：

第二条 试用期：乙方被录用后，须经过____ 个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的均匀实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的治理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务

技术

、安全生产及各种规章制度的教育和练习。

第五条 生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒尽工作或终止合同。

第六条 工作时间：乙方每周工作不超过6天，逐日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条

劳动

报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利用度。

第八条 劳动

保险

待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗用度、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利用度。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生养的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生养假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 赏罚：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司赏罚条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____ 年，于____ 年____ 月____ 日到期。

第十三条 本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方：____________________ 乙方：____________________

公司总经理(或其代表)签章________ 职工个人签章________

第一章总则

_________(以下简称甲方)与_________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业_________(英文名称__________________，简称_________)，以下简称合营公司。

双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。

第二章合营各方及合资经营公司

第一条本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

职务：____________________________________

国籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

职务：____________________________________

国籍：____________________________________

第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

合营公司的法定地址为：________________________________________________。

第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章投资总额与注册资本

第八条合营公司的投资总额为_________美元。

第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算)。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________%

乙方：现金_________美元，_________(其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等)_________美元，占注册资本的_____%

第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息_______%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一

方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章合营公司的经营范围及规模

第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件的技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及处部设备的翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理_________公司在中国和_________地区的销售服务

(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条合营公司的发展

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外_________地区提供服务

第五章合营公司经营场所

第十七条合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国的有关规定，由合营公司承担。

第六章合营双方的责任

第十九条甲方的责任

1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条乙方的责任

1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

4.协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章技术转让与保密

第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know—how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条

合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章合营公司的采购与销售

第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外，还应参照_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章董事会

第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会

第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)

1.章程条款的修订

2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

3.注册资本的增加或转让

4.双方其余各期出资额投入日期

5.经营范围的任何改变

6.与其他经济组织的合并

7.利润分配方案

8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

9.预算的决定或决算的批准

10.价格和销售条件的决定

11.超过_________美元的合同的签订

12.分公司或分支机构的建立或撤销

13.每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元

第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章经营管理机构

第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第

十二章劳动管理

第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章财务和利润分配

第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并且在此后_________年减免所得税_________%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章保险

第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章特别约定

第五十条如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。

第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。

第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现

金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。

第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章争议的解决

第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章合同文字

第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国__________________签字。

甲方(盖章)：____________乙方(盖章)：____________

授权代表(签字)：________授权代表(签字)：_______

年月日年月日

甲方：______

乙方：______

____公司与_______公司本着平等互利原则，经友好协商，就_________________________________等领域的合作关系达成共识。甲方愿意与乙方结成战略合作伙伴，双方一致同意就__________________________________等领域开展长期合作。

1、合作纲领

1.1合作宗旨

甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

1.2合作目标

双方相信，通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。

1.3合作内容

1.4合作范围

双方在范围内开展合作

1.5合作期限

双方合作期限为______年，从___年__月_日到___年__月_日

2、收费模式

2.1报酬及支付

本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的报酬及支付方式将根据甲方不同的业务需求，在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。

2.2对应付款项的争议

如果甲方对于乙方出具发票的相关费用的部分款项有异议，应当在收到发票后7个工作日内向乙方书面提出此等异议。双方应当立即就甲方所异议的款项进行友好磋商，以解决此等异议。本规定不影响本协议书的其他规定。且对部分款项的异议不应影响不存在争议的款项的如期支付。

3、合作双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.2乙方的权利与义务

4、协议附件

本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。

如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括项目组织架构、工作流程、服务范围、收费模式及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

5、不可抗力

如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等不可抗力事

件使得合同目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。

受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序期间完成。

6、声明与保证

6.1乙方向甲方声明与保证

乙方是一家合法成立、且有效存在的公司;

甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

6.2甲方向乙方声明与保证

甲方是一家合法成立且有效存在的公司;

甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家固定的经营资质。

7、通知

本战略合作协议内的所有通知均应以商业信函、传真、电报或电传方式进行。

向甲方发出通知应当送至：

______公司

地址：______

邮编：______

电话：______

传真：______

向乙方发出的同样的通知应当被送至

______公司

地址：______

邮编：______

电话：______

传真：______

在一方以书面通知另一方进行更改之前，以上地址一直有效。

8、保密条款

本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。

在任何时候，不论是在本合作意向书有效期还是合作框架协议终止以后，任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。

未经对方书面同意，任何一方不得将本合作意向书内容，以任何方式透漏给第三方。

未经对方书面同意，任何一方不得将拟合作内容在拟合作区域单方独立实施，亦不得与第三方联合实施。

9、期限

本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期_____年。此协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。对本协议条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式作出。

本协议附件及任何补充文件、修改文件作为本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。当文件条款有冲突时，以修改后的文件条款有限适用;前后修改文件有冲突时，以后修改的文件优先适用;后订立的协议优先适用。

本协议的附件自甲、乙双方授权代表签字及加盖公章之日开始生效，有效期将根据附件中的规定进行计算。两家公司合作协议范文。

10、争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向合同签订地法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。

甲方：______乙方：______

签字日期：___________________签字日期：___________________

由“_________公司”，一家中华人民共和国法律组成和存在的中外合资企业，其法定地址位于中华人民共和国_________(下称“公司”)与“_________公司工会”，一个根据中华人民共和国法律组建和存在的工会，其办公地点位于中华人民共和国_________(下称“工会”，并与公司合称“双方”)，于_________年_________月_________日在中华人民共和国_________签订。

(一)根据_________和_________于_________年_________月_________日签订的合资合同(下称“合资合同”)和公司董事会通过的决议，公司应与工会签订集体劳动合同以明确公司职工雇佣的条款和条件，并规定公司应与职工个人签订个人劳动合同。其形式基本如本合同附件。

(二)合同系双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和其他有关法律和法规，为促进公司发展，调动职工积极性，正确处理公司与职工的关系，本着平等互利原则，通过平等和友好协商签订。

(三)公司应根据有关规定尊重工会维护和代表职工利益的权力，在研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时应听取工会的意见。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动及与职工利益有关的问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

(四)工会应协助公司搞好生产、经营和管理，协助公司合理使用各项基金，教育职工认真履行个人劳动合同中载明的义务，配合公司组织开展合理化建议、技术革新，促进公司提高经济效益。

第一条 定义

(一)“雇员”系指由公司雇用的取酬人员，但不包括合资合同第46条所述少数担任总经理、副总经理和部门经理的外籍高级管理人员和中方高级管理人员。

(二)“主管人员”指任何在“公司”总经理领导下行使主管职能的任何雇员。

第二条 职责

(一)公司与员工的共同义务

雇员应勤奋地履行其职责并努力促进公司的业务，公司应就雇员的劳动向其付酬，并促进雇员福利及努力改善雇员的文化生活。

(二)雇员的具体职责和义务

1.每个雇员的责任将按照公司的需要由董事会和总经理随时代表公司予以确定。

2.每个雇员必须按照其主管人员指示尽最大的努力认真执行任务，与主管人员和同事合作，遵守本合同、个人劳动合同以及公司颁布的工作规章的规定。

3.所有雇员必须遵守以下各项：

(1)小心操作交给他们的设备和工具;

(2)坚守工作岗位，上班时不与其它雇员随便来往;

(3)不向公司外人员或在履行职责时不需要了解有关情报的公司内人员披露有关公司业务或经营的情报，除非经公布的法律或法规强制要求公开这些情报;

(4)受公司雇用期间，除经公司批准，不得受雇于公司以外的其它雇主;

(5)避免有损公司声望、名誉或业务的行为;

(6)未经同意，不得为个人目的取用公司的金钱或财产。

4.鼓励雇员提出改进公司经营的意见和方法，其中包括，但不限于，生产、安全、工作环境、产品质量和效率方面的意见和方法，提出值得受奖励的意见或方法的雇员将按公司有关规定给予适当奖金或奖励。5.除经公司管理部门明确授权，雇员无权亦未被授权为公司或代表公司达成任何交易或订立合同或作出其它行为。

(三)公司的具体职责

1.公司将尊重雇员的人格和个性，并在可能的情况下，为其安排与其能力相适应的任务。公司将建立职业培训制度，有计划地对员工进行职业培训。

2.公司鼓励管理部门、主管人员和雇员之间的和睦关系，并适时颁发公司业务有秩序进行所必须的工作守则。

3.公司按本合同第五条和与雇员个人签订的个人劳动合同所述发给雇员基本工资和提供补助。

4.公司应按《合资法实施条例》第九十九条规定，积极支持工会工作，为工会组织提供必要的办公室和办公设备。公司每月按企业职工(包括外籍高级管理人员)实际工资总额的百分之二(2%)拨交工会经费，该笔金额应作为公司开支。工会可以按中华全国总工会的规定《工会经费管理办法》使用工会经费。

5.公司将为雇员提供良好的工作条件，改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿所、交通条件，并提供其他与公司经济状况相适应的福利待遇。

(四)工会的具体职责

公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助公司安排和合理使用职工奖励及福利基金;组织职工学习政治、业务、科学和技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第三条 雇用手续

(一)公司作为中外合资企业，根据有关法律享有企业自主权，有权依法雇用和解雇其职工。在录用职工时，除国家规定的不适合妇女的工种或者岗位外，不得以性别为由拒绝录用妇女或者提高对妇女的录用标准。

(二)公司董事会有权根据公司经营需要自行决定公司招聘雇员的标准和人数。

(三)公司招聘计划和实施情况应向工会通报。

(三)公司雇员成为公司正式雇员前应合格完成六个月的试用期。

(五)公司将与雇员签定个人劳动合同，个人劳动合同格式附后作为本合同的附件。

(六)职工签定个人劳动合同前，公司和工会应指导雇员明确个人劳动合同载明权利、义务及违约责任。工会有权监督个人劳动合同的执行情况。

(七)从_________转入_________的职工，其在_________的工龄应视为在_________的工龄。

第四条 工作时间、节假日

(一)工作时间

1.公司董事会决定基本工作周，以适应全部生产能力。

2.雇员正常工作时间每天八小时(不包括用餐和休息时间)，平均每周工作不超过四十四小时。

3.公司可随时更改雇员的工作日程，包括改动雇员工作日的起始和结束时间。由于工作需要，经以工会和员工协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时;在特殊情况下每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时。适用法律许可者除外。

4.公司应严格控制雇员加班时间，尽可能避免或减少加班情况。

5.夏季高温时期和其他特殊情况，为保障雇员健康，工会可建议公司减少工作时间。

6.雇员必须按公司工作规章规定的程序报告每天出勤情况。任何雇员由于个人原因拟迟到、早退或缺勤需事先取得主管人员的同意。遇有紧急情况不可能事先批准，雇员应尽快报告紧急情况的性质和未能提早报告的原因，但最迟应在复工时立即报告。(二)节、假日

雇员每年享有下列法定节、假日(在条件允许的情况下，公司可适当增加节、假日休息天数)：元旦(一月一日)_________一天;国际劳动节(五月一日)_________一天;国庆节(十月一日)_________二天;春节_________三天;法律、法规规定的其他休假节日。

(三)有薪假期

1.受公司连续雇用满一年的职工每年有十二天有薪假期。公司对有贡献的的职工可适当增加休假天数。

2.经公司批准，假期可分一次或多次享用。

(四)特殊性质的事假按有关规定办理。

(五)病假按公司有关规定执行。

(六)婚假、产假按中华人民共和国有关民法典和计划生育政策规定执行。

(七)丧假按中华人民共和国现行办法执行。家有丧事的雇员应立即报告其部门主管。

(八)探亲假

1.按中华人民共和国现行办法执行;但是享受探亲假当年应不再享有年度休假。

2.有资格依适用法规享受探亲假之雇员可由公司自行决定，并事先取得总经理批准后享用探亲假。

第五条 工资、补助和各项基金

(一)公司有权根据有关法律和公司的利益和需要，决定雇员工资、奖金和各项补贴的分配制度，在经济效益提高的前提下并考虑消费、物价上涨的因素，应增加雇员工资。公司制订和修改上述分配制度时应听取工会的意见。

(二)董事会根据资格决定中方高级管理人员的工资和福利。

(三)雇员有资格享受公司规定的工资、津贴、奖金和福利，以及适用法律规定的其他补助。

(四)公司将根据董事会制订的方针，按雇员的工作表现和对生产的贡献以及公司的效益，决定是否发给奖金及奖金数额。

(五)公司依法支付加班工资。对正常工作日加班的雇员，公司按雇员小时工资之百分之一百五十(150%)支付加班费。对在公休日加班的雇员，公司按雇员小时工资的百分之二百(200%)支付加班费。对在节假日加班的雇员，公司按雇员小时工资之百分之三百(300%)支付加班费。如果雇员因未在正常工作时间认真自觉履行其工作任务而需加班，公司不发给任何加班费。

(六)公司应支付法律规定的任何其它金额，包括病假工资和节假日工资。

(七)支付雇员的工资、奖金和津贴以及任何其他付费应由公司直接支付给雇员本人，上述支付如涉及个人收入调节税、所得税和其它税赋或费用，该税赋或费用应根据中国有关法律由有关雇员本人负担并由公司扣缴。

(八)如果公司临时停产，停产期间公司应向雇员支付停产期工资，金额相当于雇员平均工资的百分之七十(70%)。如果停产超过一个公历月，公司应决定采取相应措施，包括本合同8.2款预期的措施。

(九)除第(五)款规定的费用外，公司将对下列费用负责：

1.每一上班雇员的午餐费;

2.每一雇员工作服的费用;

3.本合同第七条第(五)款规定的雇员责任保险费用;

4.按董事会批准的“公司奖励制度”，从职工奖励和福利基金中提取的奖金和福利费用;

5.按本合同第六条第(一)款1.项，付给雇员的款项。

(十)公司依照_________规定，按比例提取各项费用和基金;

1.按月提取相当于中方职工实发工资总额百分之七点五(7.5%)的中方职工医疗基金;

2.按月提取相当于中方职工实发工资总额发之二十(20%)的中方职工日常劳保福利费用(包括辞退补偿金);

3.按月提取相当于中方职工实发工资总额百分之二十(20%)的中方职工养老储备金;

4.按年提取相当于中方职工实发工资总额百分之一点五(1.5%)的中方职工日常教育经费;

5.按中方职工人数，按每人每月元的标准向_________市财政局交纳中方职工粮、油、燃料、副食、文教卫生和其他各项价格补贴费。公司评为产品出口企业或先进技术企业后，除按照规定支付职工工资，提取中方职工劳动保险、医疗、福利费用和住房补贴以外，不再上缴国家对中方职工的各项补贴。

6.根据《_________》，公司和职工个人每月应交存工资总额10%作为中方职工住房公积金。

7.其它符合规定的费用基金。

(十一)公司应按有关法律、法规的规定使用上述费用和基金，并定期向工会通报使用情况。

第六条 奖励、奖金和补助

(一)公司对雇员的出色工作，长期、忠诚的服务，对公司有益的行动和建议，给予表扬和嘉奖或给予公司认为合适的奖励，这类奖励可以用奖金办法颁发。

(二)对下述特别情况，将发给下述特别补助：

1.雇员结婚：人民币_________元;

2.雇员第一次生育：人民币_________元;

3.雇员由于长期生病被解雇：人民币_________元。

4.雇员父母亡故：人民币_________元。

(三)公司可因以下任何理由发给雇员奖金：

1.在达到生产目标、完成工作任务或增加生产效力方面取得杰出成就;

2.模范执行公司工作规章;

3.生产、技术的创造发明或改进生产方法和技术;

4.对改进公司经营管理或工作环境作出贡献;

5.提出有用的建议，并因此防止意外发生和/或防止公司遭受损失。

6.其他应予物质奖励的模范行为。

奖金和其它奖励可由公司直接支付给雇员本人。

第七条 劳动保护和劳动保险

(一)公司应遵守适用于合资企业的中国政府关于劳动保护、劳动保险的法规，以保证安全文明生产，不断改善劳动条件。公司对女职工和未成年工实行特殊劳动保护。公司和工会有责任教育雇员遵守公司有关安全生产的规章制度和操作规程，组织雇员接受安全技术培训。从事特种作业的员工必须经过专门培训并取得特种作业资格。

(二)雇员每年体检一次，费用由公司负担。身处有害环境的雇员可视情况增加体检次数。

(三)雇员应遵守中国有关的安全法规，以及随时由公司颁布的安全规则。公司在引进、推广新技术、新设备时必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施并对职工进行培训后方可投入使用。

(四)员工对公司管理人员违章指挥，强令冒险作业有权拒绝执行;对危害生命安全和身体健康的行为，有权提出批评、检举和控告。

(五)如雇员因工业事故死亡或受伤，或严重职业中毒和发生其它引起伤害的职业事故，公司应按照国务院一九九一年颁布的《企业职工伤亡事故报告和处理规定》及时向公司的主管部门和当地劳动人事部门及工会组织报告，并接受他们的调查和处理。

(六)公司负责购买全体雇员的责任保险。

(七)公司负责向职工提供劳保用品并制定劳保用品发放细则，此类细则应足以在任何气候和工作条件下对工人进行保护。(八)公司将执行中国政府有关合资职工的退休政策实行养老保险制度。在遵守上述规定的前提下，公司可另行制定其认为适当的退休养老政策和制度。

第八条 处罚和解雇

(一)解雇试用期内的雇员

试用期内任何一方有权提前7天书面通知对方终止合同。

(二)因故解雇和其它处罚

1.公司解雇其正式雇员时，应提前三十天发给正式雇员和工会书面通知。公司对于违反公司各项规章制度，违反劳动纪律，造成一定后果的职工，可分别情况给予批评、削减基本工资或停职等处分，情节严重，屡教不改的可以开除。

2.上述批评指公司要求雇员作出书面道歉及公司指示雇员今后如何改进的情况。削减基本工资指公司要求雇员作出书面道歉，并对其第一次违章扣取其每月工资的百分之三十(30%)。但是，每一计薪期间因违章削减工资金额不能超过该计薪期间所发工资额的百分之六十(60%)。停职指雇员停薪停职，为期不超过七(7)天。

(三)由于伤害或疾病原因引起的解雇

1.公司制定公司有关病假的规定和制度;员工患病或非因公负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由公司另行安排的工作的。

2.对属于下列情况，公司不会按第八条(二)款规定解雇雇员：

(1)员工患职业病或者因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能力的;

(2)员工患病或者负伤，在规定的医疗期内的;

(3)女员工在孕期、产期、哺乳期内的;

(4)国家法律或政策禁止解除本合同。

(四)通知和备案

公司解雇雇员时应提前一个月通知工会和被解雇雇员，并报公司主管部门和公司所在地劳动人事部门备案。

(五)解雇费

如果公司在集体劳动合同有效期内根据第八条(二)款和第八条(三)款1.解雇雇员或雇员个人劳动合同期满后公司未予续约，被解雇的雇员可根据其受公司雇用时间，每工作满一年可领取一个月的公司平均工资，工作满十年的雇员自第十一年起，每满一年领取一个半月的公司平均工资。雇员由于长期生病和因生产技术条件变化被解雇可酌情加发给雇员三至六个月实得工资。对开除的雇员不发给解雇费。

(六)由于公司违法引起的解雇

因公司严重违反合同侵害雇员合法权益，雇员提出辞职时，公司需按规定支付解雇费。

(七)工会代表

对于公司雇员的解雇、辞退或惩罚，须征求工会意见，有关雇员或就有关问题向公司陈述其立场。工会如果认为不合理，有权提出反对。工会可以派代表与代表董事会的管理部门磋商，寻求解决的办法，但管理部门有作出终局决定的最终权利。如有争议按第十二条(二)款执行。

(八)被解雇的雇员

不管任何原因被公司解雇的雇员应立即向公司归还所有公司拥有的或公司有所有权的文件、设备和其它财产。

第九条 辞职

(一)一般性辞职

在第八条(二)款规定的前提下，要求辞职或退休的雇员在取得工会同意后，必须在建议的辞职日的三十(30)天前通知公司。具体说明有理由辞职的特别情况，对这类辞职的请求，公司不得无理拒绝。辞职雇员无权获得解雇费。

(二)受过特别培训雇员的辞职

尽管有第八条(一)的规定，任何参加过公司出资培训的公司雇员，如在受训结束起五(5)年内从公司辞职，需向公司偿付培训费用，其金额按公司有关制度执行，辞职雇员无权获得解雇费。

第十条 保密、不竞争

(一)雇员同意对获披露的有关公司或公司任何关联商业实体的生产管理过程和技术、推销或财务资料，及公司或公司任何关联商业实体的客户、产品、程序、业务和服务资料严格保密，未经公司同意，不以任何方式将其披露给公司内外任何人士，亦不将其用以与公司进行竞争或用作雇员履行本合同规定职责和义务以外的其它用途。

(二)公司与雇员个人劳动合同终止时，雇员应把其占有的全部公司图纸、蓝图、备忘录、客户名录、配方、财务报表或促销资料归还公司。

第十一条 发明

本合同有效期内，雇员因其工作而作出任何工艺产品或配方方面的发明(“发明”)，该等发明应是公司的专有财产，雇员应立即将其披露给公司，并采取必要步骤(包括签署文件)，使公司拥有这些发明的产权和所有权。尽管有该规定，对雇员在工作时间外，在未使用或参考公司设施、机密资料或材料情况作出的任何发明而获得的全部专利，雇员应有权保留所有权。

第十二条 监督检查和争议的解决

(一)监督检查

为保障劳动合同的全面执行，公司和工会将根据人数对等原则组成劳动合同监督小组，监督合同的执行情况。劳动合同每年检查一次，检查结果以书面报告形式提交双方代表。双方亦可应一方要求，不定期召开联席会议，通报和协商有关公司和职工利益的重大事宜。

(二)劳动纠纷

公司内部出现的劳动纠纷应先由公司劳动争议调解委员会协商解决。如果不能协商解决，一方或双方都可请_________市劳动部门仲裁，如果有一方对仲裁结果不同意，该方可向_________市人民法院起诉。

第十三条 临时性人员的聘用

(一)临时性人员的定义，指聘用期不超过一年，公司临时聘用的人员。

(二)聘用程序，公司聘用临时性人员由总经理和副总经理讨论同意，由总经理决定后，签发聘书。

(三)聘用临时性人员的工资和福利待遇需由总经理和副总经理讨论决定。

(四)聘用临时性人员需执行《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》。

第十四条 合同的解释

解释和执行本劳动合同时，双方需参照《中华人民共和国劳动法》、《中外合资经营企业劳动管理规定》、《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》、《中华人民共和国国务院关于鼓励外商投资的规定》、合资企业合同和其它有关条例。

第十五条 生效和期限

(一)在本合同签署后，双方应立即将本合同报_________市劳动部门和公司主管部门备案。本合同自双方签署日起生效。

(二)本合同有效期为_________年，于_________年_____月______日到期。合同期满，如双方无异议，本合同自行延长_____年。

(三)本合同内容如与中国政府的规定有抵触，须按政府规定及时修改。修改后的合同同本合同构成同一文件。本合同只能由双方书面予以修正。

第十六条 适用法律

本合同未尽事宜将参照中国政府有关法律和规定执行。

第十七条 本合同双方已促使各自正式授权代表于上述日期签订本合同，特此证明。

_________公司签署人(签章)：_____________

_________公司工会签署人(签章)：_________

年月日

用人单位(甲方)：______

职工(乙方)：______

甲乙双方根据国家和省市的有关劳动法律、法规和规章，经平等自愿，协商一致，订立本合同。

一、合作期限：

从 ______年 ______月______日起至 ______年 ______月______日止。

二、工作内容：

乙方的工作岗位为 ，完成甲方分配的工作事务。

三、劳动时间：

每天劳动时间从上午至1，下午至.每个月休息四天，每个星期休息一天，如无特殊情况不可连续休息2天以上。如因工作需要，甲方可安排乙方加班。每晚加班时间在4小时以内，加班费于发薪日同时发放。 乙方辞工需提前______个月通知甲方。

四、劳动报酬：

甲、乙双方根据本单位依法制定的工资分配制度，约定乙方正常工作时间工资为____________元/月。甲方每月______日前向乙方支付上月货币工资。

五、乙方自行处理吃宿问题。

六、劳动纪律：

甲、乙双方应当严格遵守国家的各项法律、法规。甲方依法制定的各项规章制度和劳动纪律要告知乙方，乙方要予以遵守并服从甲方的管理。

七、保密责任：

乙方不得泄漏甲方的商业秘密及客户资料，否则乙方应赔偿甲方损失，甲方可追究法律责任，并终止合同。

本合同一式两份，甲、乙双方各持一份，如有未尽事宜可另行签订补充条约， 其补充条约与本合同具同等法律效力。

甲方：_____(盖章)

代表人：_____

乙方：_____ 身份证号码：_____

日期：______年 ______月______日

设立有限责任公司出资合同（一）

合同编号：__________

甲方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

职务：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份证号码：_________________________

通讯地址：___________________________

邮政编码：___________________________

联系人：_____________________________

电话：_______________________________

传真：_______________________________

帐号：_______________________________

电子信箱：___________________________

乙方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

职务：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份证号码：_________________________

通讯地址：___________________________

邮政编码：___________________________

联系人：_____________________________

电话：_______________________________

传真：_______________________________

帐号：_______________________________

电子信箱：___________________________

丙方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

职务：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份证号码：_________________________

通讯地址：___________________________

邮政编码：___________________________

联系人：_____________________________

电话：_______________________________

电挂：_______________________________

传真：_______________________________

帐号：_______________________________

电子信箱：___________________________

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_____________________________________________。

本公司的经营范围为：主营__________________，兼营_________________。

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币________元整，出资为________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中

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