董事

第一届董事会第一次会议议程

会议主持人 宣布股份有限公司第一届董事会第一次会议召开

一、宣读关于提名 先生为股份有限公司董事长的议案;

二、根据董事长的提名，聘任 先生担任股份有限公司总经理的议案;

三、根据当选公司董事长 先生的提名，聘任 女士担任股份有限公司董事会秘书的议案;

四、宣读第一届董事会第一次会议决议并全体董事签字

五、与会董事阅读第一届董事会第一次会议记录并签字

股份有限公司董事会

年 月 日

关于提名 为股份有限公司董事长的议案

各位董事：

我代表股份有限公司(以下简称股份公司)董事推荐 先生为股份公司董事长候选人。

现就其个人简历介绍如下：

董事长候选人 先生：

请各位董事审议。

股份公司全体董事

年 月 日

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

(一)履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

(二)出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次(含临时会议2次)和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

(1)关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

(2)关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料(material)，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

(3)关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

(4)关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

(5)关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

本人作为新疆国际实业股份有限公司(以下简称“国际实业”或“公司”)的独立董事，在 年度的工作中，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，切实履行职责。现将 X年度履职情况报告如下：

一、 参加会议及表决情况

年公司共召开董事会会议 12 次，本人均亲自出席或按会议通知要求进行了通讯表决。本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，主动与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，获取决策所需资料，运用自己专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，提出合理化建议。本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

本人作为审计委员会 、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，能够积极参加专门委员会各次会议，发表个人观点，履行专门委员会成员职责，对高级管理人员 年度薪酬情况进行审议;在年度财务报告审计工作中，能够与审计师进行充分沟通，督促审计进展，仔细审阅公司年度财务报告、审计报告并发表审阅意见。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，根据相关法律、法规和有关规定，本人认真履行职责，对公司 年度经营活动情况进行了详尽了解，并就关键问题在审议阶段发表独立意见。具体如下：

1、对公司向大股东借款的关联交易发表了独立意见。

2、对公司利润分配发表了独立意见。

3、在年报期间，对公司年度关联方资金往来及担保情况、对聘请年度财务审计机构、内部控制自我评价、证券投资情况、资产核销等事项发表了独立意见。

三、 对公司经营调查情况

年度，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司生产经营、项目建设进程、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外担保及关联交易等相关事项，掌握公司动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的发挥独立董事的职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，对信息披露的及时性及公平性进行有效的 监督和核查，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，认真履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、切实履行独立董事职责。做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司经营状况、财务状况、重大项目进展情况。了解内控管理体系建设及执行情况，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为公司各项业务活动的健康运行提供保障，保护公司资产的安全、完整，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、积极学习相关法规和规章制度，及时握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，以促进公司进一步规范运作。

五、其它事项报告期内无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

X年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。 最后，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢!

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议审议并通过《关于潘文兵先生辞去董事会秘书、董事职务并聘任董事会秘书的议案》，现将具体内容公告如下：

一、情况概述

公司董事会于近日收到潘文兵先生提交的辞职报告，因工作调整，潘文兵先生申请辞去公司董事会秘书、董事、审计委员会委员职务。潘文兵先生辞去公司董事会秘书、董事、审计委员会委员职务后，仍在公司担任副总经理。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，潘文兵先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。本次职务调整未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响。本次职务调整将导致审计委员会委员低于三人，公司将增补一名审计委员会委员。公司董事会对潘文兵先生在担任董事会秘书、董事、审计委员会委员期间为公司所作的贡献表示感谢!

为保障相关工作的顺利开展，经董事长、总经理吴波先生提名，并经董事会提名委员会审核，20xx 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于潘文兵先生辞去董事会秘书、董事职务并聘任董事会秘书的议案》，决定聘任袁琴女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。

二、独立董事意见

董事会秘书候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任董事会秘书的岗位职责要求，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任袁琴女士担任公司董事会秘书。

三、袁琴女士联系方式

电话：025-52785597

传真：025-52785966-5597

邮箱：

地址：江苏省南京市江宁经济开发区水阁路 16 号

四、备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

11 月 18 日

董事辞职的议案

议案是由具有法定提案权的国家机关、会议常设或临时设立的机构和组织，以及一定数量的个人，向权力机构提出进行审议并作出决定的议事原案。下面第一范文网小编给大家带来董事辞职的议案，供大家参考!

董事辞职的议案范文一

关于辞去公司副总经理职务的议案公司各位董事：公司股东*公司来函《关于不再担任*公司副总经理的函》见附件1)，因工作需要，不再担任公司副总经理职务。向公司董事会递交了书面辞职报告(见附件)，提出辞去公司副总经理职务。鉴于辞职未对公司生产经营活动造成重大影响。根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提请公司董事会予以审议。以上议案请审议。

*公司董事会

年月日

董事辞职的议案范文二

关于辞去公司副总经理职务的议案

公司各位董事：

公司股东*公司来函《关于不再担任*公司副总经理的函》见附件1)，因工作需要，不再担任公司副总经理职务。(原文来自： 千叶 帆文摘:董事长辞职议案)向公司董事会递交了书面辞职报告(见附件)，提出辞去公司副总经理职务。鉴于辞职未对公司生产经营活动造成重大影响。根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提请公司董事会予以审议。

以上议案请审议。

*公司 董事会

年 月 日

董事辞职的议案范文三

股份有限公司

第一届董事会第一次会议议程

会议主持人 宣布股份有限公司第一届董事会第一次会议召开

一、宣读关于提名 先生为股份有限公司董事长的议案;

二、根据董事长的提名,聘任先生担任股份有限公司总经理的议案;

三、根据当选公司董事长先生的提名,聘任女士担任股份有限公司董事会秘书的议案;

四、宣读第一届董事会第一次会议决议并全体董事签字

五、与会董事阅读第一届董事会第一次会议记录并签字

股份有限公司董事会

20xx年 月 日

公司董事会议案

会议议案是由具有法定提案权的国家机关、会议常设或临时设立的机构和组织，下面第一范文网小编给大家带来公司董事会议案，供大家参考!

公司董事会议案范文一

各位股东：

x公司

Xx年xx月

公司董事会议案范文二

董事会议案

一、新设立公司第一届第一次董事会议案目录： 1、选举董事长; 2、聘任总经理及决定其报酬事项;3、根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;4、批准阶段性工作报告，阶段性财务预、决算方案; 5、制定或修改基本管理制度; 6、其它特别重大事项

二、存续公司董事会议案目录： 1、审议总经理20xx年年度工作报告; 2、审议20xx年年度财务决算方案; 3、审议公司20xx年工作经营计划; 4、审议20xx年年度财务预算方案; 5、审议利润分配方案(通过后提交股东会审议); 6、审议投资方案(通过后提交股东会审议); 7、审议公司组织架构设置方案; 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据提名决定聘任或者解聘公司其他高管及其报酬事项; 9、审议公司的基本管理制度; 10、章程规定的其它职权事项。

公司董事会议案范文三

第一届董事会第一次会议议程

会议主持人 宣布股份有限公司第一届董事会第一次会议召开

一、宣读关于提名 先生为股份有限公司董事长的议案;

二、根据董事长的提名，聘任 先生担任股份有限公司总经理的议案;

三、根据当选公司董事长 先生的提名，聘任 女士担任股份有限公司董事会秘书的议案;

四、宣读第一届董事会第一次会议决议并全体董事签字

五、与会董事阅读第一届董事会第一次会议记录并签字

股份有限公司董事会

年 月 日

关于提名 为股份有限公司董事长的议案

各位董事：

我代表股份有限公司(以下简称股份公司)董事推荐 先生为股份公司董事长候选人。

现就其个人简历介绍如下：

董事长候选人 先生：

请各位董事审议。

股份公司全体董事

年 月 日

最新分立董事会议案范例

关于x有限公司分立的

董事会议案

为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，科学、合理地配置企业资源，提高经营管理效率，现拟将公司进行分立，分立实施方案如下：

一、分立方式

公司采用派生分立方式，派生分立出        公司，原公司的主体资格保留。 二 、分立前后的注册资本与股权结构 1.分立前：

公司的注册资本为x万元人民币，股权结构如下：

2.分立后：

a.公司的注册资本为xx万元人民币，股权结构如下：

b.        公司的注册资本为xx万元人民币，股权结构如下：

三、分立前后的净资产

根据        《资产评估报告》(基准日为2017年x月x日)： 1.分立前：

公司净资产        万元。 2.分立后：

分立后公司保留        万元净资产，        公司接受        万元净资产。

四、业务分割 1.分立后的公司：

原公司业务，由分立后的公司经营。

2.分立后的        公司：

原公司业务，由        公司经营。

五、资产债务分割(详见资产债务划分明细表) 1.分立后的公司：

如下资产债务归分立后的公司所有(并管理)：

2.分立后的        公司：

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3.分立后的债权实现与债务承担：

分立后公司、        公司双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的公司有义务配合        公司完善债权债务的相关法律手续，协助        公司追缴债权。

六、分立程序

1.报请公司股东会，作出同意分立的决议; 2.报国资委批准;

3.分立后本公司、        公司分别制定各自的公司章程; 4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单;

5.分立后的本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告;

6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和分立后的本公司在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。

七、分立后的法人治理结构

分立后的本公司、        公司按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。分立后的本公司原有的治理结构保持不变;         公司重新产生相关机构。

八、编制的资产负债表及财产清单

以上议案提请董事会审议。

关于变更董事的议案

你有了解过变更董事的议案吗?它的内容具体有哪些?下面第一范文网小编为大家整理了一些有关变更董事的议案，供大家参考学习，希望对大家有所帮助。

关于变更董事的议案范文一

各位股东、股东代表:

本公司董事会于 20xx 年 4 月 29 日收到公司独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。辞职后高德柱先生不在公司担任任何职务。公司董事会向高德柱先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

高德柱先生辞去独立董事职务后，不会导致公司独立董事占董事会人数的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的法定要求。根据《公司章程》的有关规定，高德柱先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会提名张楠女士(个人简历附后)为公司第六届董事会独立董事。经审阅，公司独立董事候选人张楠女士提名程序合法有效，并具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

请予审议。

附：张楠女士简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○x年五月十六日

关于变更董事的议案范文二

X有限公司

关于公司变更董事的提案

根据《公司章程》规定，BEI市X有限公司提出更换委派董事(见附件)，公司新董事会成员：石翻木、余厉金、徐文荣、文峰，________;董事长：李海如。

请董事会审议

二○xx年二月二十一日

关于变更董事的议案范文三

华北制药股份有限公司关于增补及变更董事议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司增补及变更独立董事的事项发表独立意见如下：

一、公司独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。

三、我们同意提名李江涛先生、王慧女士、王虎根先生、王广基先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

(此页无正文，仅为华北制药股份有限公司独立董事关于增补及变更独立董事的议案之独立意见签字页。)

独立董事签名：石少侠     杨胜利

20xx 年 12 月 8 日

会议时间：________

会议地点：________

出席会议股东(董事)：________

有限公司股东(董事)会第____次会议于____年____月____日在____召开。出席本次会议的股东(董事)____人，代表____%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东(董事)会表决通过：

一、 同意更换董事长·····

二、 同意修改章程·····

三、 同意变更住所·····

(其他需要决议的事项请逐项列明)

股东(董事)签名：________

_____年_______月_______日

1.董事会会议决议公告范文

2.董事会会议决议公告

3.董事会决议公告模板

4.董事会议纪要的格式

5.董事会决议公告范文

6.集团股份有限公司董事会决议公告

公司党委委员、董事、副总经理述职报告

XX年已经过去，在过去的一年里，在公司葛董、邓总的领导下，在公司其他领导的支持配合下，在分管所室全体员工的的齐心努力下、本人认真履行职责、刻苦学习、勤奋工作，全面完成公司下达的各项经营管理等工作，取得了一定成绩。在此对各位真诚地说一声“谢谢了”！

XX年通过公司第三届换届选举，本人继续担任公司党委委员、董事、副总经理职务，负责工程咨询所、工程地质所、水利道路一、二、三所的分管领导工作，负责十个团场（简称x）的片区管理和师直五个部局委的业务联系沟通工作。

现将一年来的工作汇报如下：

一、一年来所做的主要工作（三项工作）

（一）履行岗位职责的工作。（五个方面）

1、生产经营管理方面：全年分管所室完成项目x个，完成产值x万元，人均产值x万元。片区管理上全年签订合同x项，合同金额x万元；回收资金x万元。

在组织生产上：XX年有很多联合项目，在接到项目后，按照《公司联合项目管理》要求，组织相关所室落实项目任务，基本上都按时完成各项勘测设计项目；在签订合同上：在与业主真心交朋友的同时，掌握合同谈判技巧，所签合同系数有所上升，同比较高；在回收资金上：摸清了各位领导生活出行规律，可以说是早出晚归、披星戴月，大大提高了收款效果，收款数额较XX年有较大幅度上升，多收x万元，同比增加x%。

2、开拓市场方面：XX年以来公共建筑设计市场及水利项目开始萎缩、住宅建筑设计竞争日趋激烈。能够带领相关所室积极开拓房地产开发市场及道路设计项目，使住宅设计和道路设计所占合同比例有较大幅度上升。为何将水利所改为水利道路所的真实用意就在这里！

3、质量管理方面：在任务非常繁重、设计周期严重不足、设计人员持续加班、加点，身心非常疲惫的情况下没有发生严重质量事故。按照公司的要求，组织水利总工对规模以上x多个项目进行事前指导，减少了项目的返工率；在全年咨询所x个项目审定过程中，加班加点、认真校审、严格把关，全年咨询项目基本都通过了相关评审。

4、设计服务方面：在服务上能与甲方积极沟通，针对甲方提出的各种要求能够积极回应、上门拜访，随叫随到，努力解决施工现场存在的疑难问题，给建设单位留下了很好的印象。其中被共青团农场党委、行政聘为高级顾问，为公司赢得了荣誉。

5、业务指导方面：全年指导建筑所规划设计方案x多项，如共青团农场、军户农场、x团、x农场、x团等六个团场的低密度（别墅）住宅小区修建性规划及建筑设计方案均是在本人亲自把关下完成。其中亲自指导的共青团农场的晋泽苑小区规划设计被兵团建设局评为优秀规划设计二等奖，小区被确定为兵团“三化”建设现场会观摩点。该小区成为展示公司规划设计水平的窗口、提升了公司在兵团、六师的知名度。

（二）团结协作工作

能够与建筑分管副总在经营管理事务上的合作补位，搞好有关建筑设计方案的审定工作、在项目评审过程中配合默契。能够和水利总工配合、相互补位，全年代表公司参加兵团水利局组织的评审十余次，不仅认识到了公司水利项目存在问题的症结，而且总结了出了水利评审项目中注意的事项及评审要点。

（三）学习培训、评审工作

一是参加了由师组织部、建设局组织的在xx省xx市举办的《城市规划与管理》对口援疆培训班，系统的学习了xx省城镇规划与管理方面先进经验，对本人提高规划设计水平有很大的益处。本人撰写的培训考察报告，得到了师市领导和组织部、建设局的好评。

二是参加了自治区建设厅组织的城市规划新规范学习班，更新了规划方面的专业知识，提高了专业素质。

三是参加了师市发改委、规划局、建设局组织的多次、多项可研报告、城市规划、团场总体规划、修建性详规、初步设计的评审，不仅提高了本人评审水平，同时也在师市、团场提高了公司的知名度及个人的受尊重度（自我感觉）。有利于与相关领导和部门的沟通与交流。

二、存在主要问题：

（一）自身存在的问题

1、对所室执行所务会议、落实管理制度督查不严。

2对所室水利、道路项目前期工作指导不够。

3、有时脾气急躁、工作方式方法粗暴。XX年发了来设计院XX年来最大的一次火。对科室领导和技术人员关心不够。

（二）科室存在的问题

序号存在问题

所在所室

1缺少管理制度、制度不完善及执行不好、项目管理及合同跟踪不够三所、咨询所、地质所2内部、外部、上级沟通不够、二所、咨询所、一所、3质量问题较多、通过率不高三所4新进人员较多、技术力量薄弱规范的学习不够一所、三所、咨询所、地质所

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致：_____________________________ 公司(筹)

根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规的规定，以及贵公司与：_____________________________律师事务所(下简称“本所”)签订的《法律服务协议》，本所作为贵公司特聘的专项法律顾问，对：_____________________________公司设立后(下简称“股份公司”)董事、监事任职资格事宜，出具本法律意见书。

本所律师审查了贵公司提供的董事、监事候选人简历和其他相关确认文件。在进行该项审查过程中，本所得到贵公司的保证：即贵公司已向本所提供了为出具本意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，其确认文件的内容与事实相符。

本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律、行政法规和规定的理解而发表法律意见。

本法律意见书仅为股份公司设立之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对主要发起人提供的上述文件审查，现出具法律意见如下：

1.经审查贵公司提供的董事、监事候选人简历，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第58条规定的属于国家公务员不得担任公司董事、监事的情况。

2.经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第57条规定的不得担任股份公司董事、监事的情况。

3.经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在中国证券监督管理委员会确定属于市场禁入者的情形。

4.上述人员经股份公司创立大会选举产生，方可正式成为股份公司的董事、监事。

5.贵公司已作出承诺：对股份公司董事会、监事会成员，将严格遵守《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会等有关部门关于兼职、双重任职的规定，避免双重任职。

综上所述，上述董事、监事候选人，经股份公司创立大会选举后成为股份公司董事、监事，符合《中华人民共和国公司法》的规定和中国证券监督管理委员会等有关部门关于董事、监事任职条件的规定。

董事、监事候选人名单见附件一。略

_____________________________律师事务所(公章)

经办律师：________________________

______年______月______日

董事聘任合同范本

聘任方： (简称“甲方”)

受聘方： (简称“乙方”)

根据甲方2019年第 次股东大会的选举结果，甲方聘任乙方为甲方第 届董事，按照《上市公司治理准则》第32条 “上市公司应该和董事签订聘任合同”的规定，就甲方聘请乙方为甲方的 董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。

第一条 聘任依据

甲方根据2019年第 次股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第 届董事，乙方同意并接受受聘为甲方第 届董事。

第二条 聘任条件

乙方在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;

(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

第三条 聘任承诺

乙方应当遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。

第四条 董事职责

乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责：

(一)忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

(二)勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

第五条 职责保证

乙方在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第六条 董事的权利义务

董事的权利：

1、出席董事会会议。

2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利 。

3、董事会临时会议召集的提议权。

4、透过董事会行使职权而行使权利。

董事的义务:

1、必须忠实于公司。

2、必须维护公司资产。

3、在董事会上有慎审行使决议权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

第七条 董事责任

1、董事负有对公司的善管义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收贿赂赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任 )。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。

5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第八条 董事长特别职权

1、董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

2、董事长应严格董事会集体决策机制。

3、董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

4、董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

5、董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

6、董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，

第九条 独立董事

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担

第九条 待遇安排

第八条 董事离职

1、董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

2、董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第九条 聘任期限

聘任期为 年。自 年 月 日至 年 月 日止。

第十条 本合同由甲乙双方签字盖章。一式 份。双方各执 份，报 份。

甲方：

聘用方(以下简称“甲方”)：

受聘方(以下简称“乙方”)：

身份证号码：

鉴于：

1.甲方拟聘用乙方担任甲方投资设立的___________有限公司(以下简称“目标公司”)的法定代表人;

2.乙方决定接受甲方的聘任，出任目标公司的法定代表人。

甲乙双方根据国家和本市有关法规、规定，按照自愿、平等、协商一致的原则，签订本合同。

第一条 合同期限

1、本合同期限自_______年_______月_______日起，至______年______月_______日止，聘用期为________年。

2、聘用合同期满前一个月，经双方协商同意，可以续订聘用合同。

3、本合同期满后，任何一方认为不再续订聘用合同的，应在合同期满前一个月书面通知对方。

第二条 乙方报酬

乙方报酬由_________支付，金额为____________元，以_____________________的方式进行支付。

第三条 甲方的权利及义务

1、甲方作为目标公司的实际控制人，直接经营和管理公司一切事务;对目标公司完全负责，并向乙方保证目标公司经营合法，不违反国家规定的各项法律法规。

2、目标公司的经营、管理、投资、融资，事务由甲方负责，由此所产生的收益及责任均由甲方承担，与乙方无涉。乙方所担任的法定代表人不承担任何因目标公司所衍生的责任。

第四条 乙方的权利及义务;

1、乙方在目标公司占有_____%的股权，该股权实际由甲方所有，乙方仅以自身名义代持，不得以任何方式处分该股权，亦不承受该股权所带来的收益及责任。

2、直接对甲方负责;

3、非经甲方授权，不得以任何方式或目的擅自行使法人代表职权;

4、非经甲方授权，不得以任何方式或目的擅自代表目标公司签署任何协议或有法律效力的文件;

5、遵守公司各项规章制度规定，维护公司利益;

6、遵守国家法律及法规，包括公司法及本公司章程;

7、不参与公司的经营管理工作;

8、不擅自组织实施公司批准的年度经营计划和投资方案;

9、不参与聘任或解除聘任公司员工;

10、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;

11、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

12、对甲方的财产无处分权，包括但不限于转让、转移、抵押、质押、出租、赠与等;

13、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保;

14、不得从事其他违反法律规定的行为。

15、目标公司运营中的各种亏损，各种债权债务，及触犯法律法规所承担的法律责任均不和乙方关联，实际控制人(甲方)承担完全责任。

第六条 乙方违约责任

1、对甲方指示执行不力或者拒不执行的，可对乙方给予警告、或者解聘处理。

2、如果乙方没有完成合同里规定的权利与义务，从事本合同约定禁止性行为，赔偿公司因此造成的一切损失，包括但不限于直接损失、商誉损失、律师费等。

第七条 本合同经甲、乙双方签署后生效，一式两份，甲方、乙方各执一份。若发生争议，双方协商解决，不能解决的，可向当地人民法院提出诉讼。

甲方：乙方：

签订日期：年 月 日